重组一场空，“锂电大佬”梁丰骑虎难下

文 | 张佳儒

“锦”绣前程；“源”远流长；光明炽“晟”。锦源晟的官网上，写着公司名字的美好寓意。谁也没想到，这家承载着“锦”绣前程寓意的公司，上市之路临门一脚被喊停，让数以万计的股民经历了大喜大悲。

锦源晟的老板是“锂电大佬”梁丰，按照计划，梁丰要把锦源晟置入女装上市公司日播时尚，实现上市公司向新能源的转型。

11月5日晚，日播时尚公告终止重组，锦源晟的置入按下终止键。二级市场反应剧烈，日播时尚次日开盘跌停，近几日平盘震荡，11月10日收盘最新股价相比半年前腰斩。

对于终止原因，外界猜测纷纷，其中包括锦源晟海外“矿权瑕疵”。11月9日，日播时尚召开终止重组说明会，梁丰等管理层回复了投资和问答，其中否认了锦源晟海外“矿权瑕疵”。

此前，梁丰已经取得日播时尚实控权，并担任董事长，锦源晟的前董秘胡爱斌成为日播时尚的董事、董秘，从控制权到高管变动，一切都为锦源晟的置入做准备。日播时尚重组突然终止，梁丰陷入了骑虎难下的境地。

“女装大王”欲转型新能源

日播时尚有“女装大王”的称号，主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

2017年5月31日，日播时尚正式上市，当年营收净利润双增长，但上市后的业绩堪称波折。2018年净利润下滑54%，2019年继续下滑77%，2020年亏损4752万元。

2021年，日播时尚强力扭亏，净利润8123万元，与2017年上市时仅差200多万元，2022年再次下滑79%。

进入2023年，日播时尚如何拯救波折的净利润？股民等来的是重组的“大招”。

4月27日，日播时尚公告，于4月26日收到公司控股股东上海日播投资的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。

5月16日，日播时尚发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟置入标的资产为锦源晟100%股权。

根据相关公告，锦源晟主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

日播时尚表示，通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。

本次交易完成后，预计上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰。

梁丰除了控制锦源晟，还是电池材料龙头上市公司璞泰来的实控人、董事长，一旦锦源晟装入日播时尚，梁丰在A股的新能源版图将继续扩大。

值得注意的是，在日播时尚公告控制权转让公告前，公司股价就开始涨停，4月25日至5月29日，日播时尚12个交易日上演11个涨停，涨幅超200%。

二级市场“涨声”一片，外界显然对锦源晟帮助日播时尚转型抱有极高的期待，锦源晟是一家什么公司？

前景广阔，风险颇多

根据日播时尚的披露，锦源晟主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，新能源电池正极前驱体材料的下游行业为新能源电池正极材料行业，主要应用领域包括新能源汽车、储能和消费电子等。

不难看出，锦源晟发展前景广阔。根据日播时尚6月份的公告，锦源晟的风险也颇多。

最近三年及一期，锦源晟营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。

锦源晟前景广阔的业务是新能源电池正极前驱体材料，然而这部分业务尚未产生收入。

业绩数据来看，锦源晟2022年营业收入30.44亿元，较2021 年同比增长 59.87%，较2020年同比增长184.22%，归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%。

不难看出，锦源晟营业收入与净利润成反方向变动，如何帮助日播时尚净利润向上增长要打个问号。2020年至 2022年，锦源晟经营活动产生的现金流量净额从3.16亿元下降至-2.01亿元。

截至2022年末，锦源晟未经审计的资产负债率为44.58%，按照目前产品和产能规划，标的公司后续可能投入规模约163 亿元。目前锦源晟拥有约35.69亿元可用资金。可见，锦源晟的发展还需要大规模融资，资产负债率或将因此上涨。

日播时尚还表示，目前锦源晟旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给锦源晟的生产经营带来较大风险。

梁丰旗下这样的锦源晟，能否帮助日播时尚增强持续盈利能力和发展潜力？这个问题的答案暂时不用回答了，日播时尚一纸公告，宣布重组终止。

重组终止，早有传闻

11月6日，日播时尚公告终止重大资产重组，锦源晟置入事项写下句号。值得注意的是，早在6月份，“重组失败”的传闻就已经传出。

6月14日左右，日播时尚回复，正在有序推进相关事宜。此后，日播时尚的几大动作，显示出重大资产重组箭在弦上。

8月31日，日播时尚公告，相关股东股权转让已完成过户登记。公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

9月9日，日播时尚公告，董事会收到董事长王卫东、董事林亮、于川、独立董事陈虎、吴声的书面辞职报告。辞去上述职务后，王卫东、林亮将继续在公司任职，其他人将不再担任公司任何职务。

监事会收到监事会主席孙进、股东代表监事黄建勋的书面辞职报告，辞去上述职务后，两人将继续在公司任职。

同时，日播时尚公告，董事会提名梁丰、胡爱斌为公司董事的议案通过。

同花顺显示，2018年5 月至今，梁丰担任锦源晟执行董事、董事长、总裁。2020年4月至2023年10月，胡爱斌任锦源晟副总裁、董事会秘书。

梁丰入主日播时尚，锦源晟核心高管进入董事会，一切都在为锦源晟置入做准备。9月27日，梁丰被选举为日播时尚董事长。

10月14日，日播时尚披露重大资产重组进展，公司正在积极组织本次交易的中介机构持续开展各项工作，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作正在顺利开展。

10月31日，日播时尚公告锦源晟原副总裁、董秘胡爱斌被聘任为公司董秘，一切似乎都如此前披露的那样——“相关工作顺利开展”。

11月6日，距离日播时尚聘任胡爱斌为董秘不到一周，日播时尚公告终止重大资产重组。

日播时尚给出原因：由于锦源晟位于刚果及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间。

梁丰骑虎难下

11月9日，日播时尚召开终止重组说明会，梁丰等管理层回复了投资和问答，但多个问题依然待解。

早在6月，“重组失败”的传闻就已经传出，传闻是谁传出的？是无端揣测还是得知内情？

8月，有媒体报道称锦源晟在刚果两项采矿权已被刚果官方认定为非法交易。该媒体的依据是刚果金融总监察局2022年9月发布的一份对该国国有企业的调查报告。

日播时尚在说明会上否认，称锦源晟所持有的矿权均符合当地相关法律法规的要求。

10月14日，日播时尚的重大资产重组进展中披露，“本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作正在顺利开展”，不到一个月时间，重大资产重组终止，可谓突然。这期间，发生了什么？

投资者在说明会上提问，标的资产是梁丰旗下，对自己的标的资产尽调工作是否能成功，自己没有确定性吗？日播时尚方面没有直接回答。

日播时尚的重组终止，让梁丰骑虎难下，进退两难。如果是进，重组终止后会重启，难度不小，日播时尚已经说了，“整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高”。

当一切障碍消除，重组重启？日播时尚的回复很暧昧，“待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。”

投资者问需要具备什么条件前提？日播时尚也没有直接回答，重复一遍“后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜”。

如果重组终止后重启，梁丰如何确保类似本次交易终止的突然事件发生？这也是一个问题。

如果重组终止后不再重启，梁丰取得日播时尚实控权和担任董事长，以及日播时尚董秘人选的更换动作，都在为置入锦源晟做准备，岂不是白忙活一场？

何况，两个核心高管是锂电背景，公司主业却是女装业务，公司的最终决策权在谁的手中？梁丰若不能带领女装业务走出净利润下滑的境遇，如何向投资者交代？

目前来看，日播时尚重组终止事项背后问题颇多，重组终止后公司是否还有其他转型动作？梁丰还有怎样的动作，来挽回二级市场的信心？一切都是未知数。对于日播时尚后续资本动作，我们将保持关注。