万华化学拟最高60亿收购铜化集团股权，“吞下”两家A股公司

资本运作沉寂数年后，近日“化学茅”万华化学筹划通过“A吃A”拿下两家上市公司的控制权，该举引发投资者对公司估值的瞎想。

11月7日晚，万华化学披露了签订《股权变更框架协议》提示性公告，公司拟购置铜陵化学工业集团有限公司现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，保留化工业务关联公司，剥离非化工业务成立单独的新公司。

最终万华化学要实现的是持有分立后的铜化集团51%股权，并享有控制权；持有分立后的非化工公司34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

若本次交易完成，铜化集团麾下的两家上市公司六国化工、安纳达的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

不超过60亿收购铜化集团股权

具体来看收购计划。根据公告，11月7日，万华化学与铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司以及铜化集团签署了《股权变更框架协议》。

万华化学拟通过股权转让、增资等方式，持有铜化集团化工业务51%的股权，同时持有非化工业务34%的股权。若本次交易全部顺利实施完成，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，实现对六国化工、安纳达的控股，两家上市公司的实控人将变更为烟台市国资委。

以2023年10月31日作为评估基准日，本次所涉及分立后的铜化集团和分立后的非化工公司的企业股权价值交易上限不超过60亿元，且以评估值为准。

铜化集团成立于1991年，于2019年完成国资混改，引入投资方创谷新材，创谷新材与安徽鹤源投资为一致行动人，创谷新材并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

公告显示，铜化集团依托独特的资源禀赋、区位优势、产业基础、人才保障，经过30年的建设和发展，现已成为以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的多元化集团型企业，是国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地，现主导产品是高效磷复肥、钛白粉、苯酐、硫铁矿、电池材料磷酸铁。

截至今年三季度末，铜化集团的总资产为201.54亿元，总负债132.94亿元。前三季度，铜化集团实现营业收入142.1亿元，实现净利润3.28亿元，归母净利润2.59亿元。

对于本次资本运作的原因，万华化学给出四点理由：1、公司将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力；2、铜化集团钛白粉在行业处于前十名，该业务与公司现有涂料业务具有互补及协同效应；3、通过参股铜化集团矿业业务34%，进一步保障磷矿资源，为未来的磷资源需求解决瓶颈问题；4、依托成熟的煤化工运行经验和技术优势，将进一步优化铜化集团煤气化装置，进一步提升铜化集团现有产品市场竞争优势。

六国化工和安纳达业绩下滑明显

一口气“吞下”两家上市公司，在A股市场较为罕见，不过机构似乎对万华化学的资本运作计划并不买账。11月8日，3家上市公司的股价走势分化明显，万华化学股价收跌4.38%，报83.38元，为今年6月5日以来收盘新低。六国化工和安纳达的股价则均一字涨停，分别收报5.71元、12.22元。

近期刚出炉的三季报显示，万华化学在第三季度受到了境外主权基金的热捧。中东主权基金阿布扎比投资局三季度建仓万华化学，买入1934.77万股，位列公司第八大流通股股东。不过，北向资金连续两个季度减持万华化学，第二季度、第三季度分别减持954.94万股、484.39万股，由于北向资金一季度买入公司4433.39万股，因此截至今年三季度末北向资金仍净买入约2994万股万华化学股票。

财报显示，前三季度，万华化学实现营收约1325.54亿元，同比微增1.64%；归母净利润约127.03亿元，同比下降6.65%。第三季度，公司实现营收449.28亿元，同比增长8.78%；归母净利润41.35亿元，同比增长28.21%，两项数据均较第二季度环比小幅下滑。报告期内，万华化学聚氨酯系列产品、石化系列产品、精细化学品及新材料系列产品的销量分别为359万吨、987万吨、117万吨，分别同比增长14.3%、10.5%、72.1%。

今年以来，六国化工和安纳达的经营状况下滑明显，这或许是市场万华化学股价被砸的原因之一。

六国化工是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，主产品为化学肥料。2019年以来，六国化工的盈利能力始终不稳定，2019年-2022年，公司的归母净利润分别为-2.62亿元、1.68亿元、2.37亿元和1.93亿元。今年前三季度，六国化工业绩录得亏损，系2020年以来首亏。报告期内，六国化工实现营业收入52.63亿元，同比下降14%，归母净利润亏损1141.66万元，同比下降105.8%。安纳达虽未出现业绩亏损，但营业收入和归母净利润分别同比下滑17.7%、55.22%，分别为16.37亿元、9009.07万元。

标的公司如此基本面下，市场最关注的是万华化学最终将以什么价格拿下铜化集团的股权。需要指出的是，本次各方签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。