IPO前哨丨三清互联冲刺创业板：头顶大额商誉，应收账款高企

21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

近日，北京三清互联科技股份有限公司申请深交所创业板上市审核状态变更为“已问询”。开源浙商证券为其保荐机构，拟募资3.3965亿元。

三清互联前身三杰网联科技成立于2011年5月3日，由胡佳妮以货币出资设立，注册资本为10万元。招股书显示，三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。公司依托掌握的电力物联网感知层关键技术，研发并生产的主要产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

21世纪经济报道记者梳理发现，公司面临着“应收账款过高”和“头顶高额商誉”两方面的挑战，记者就此联系公司董秘处，对方表示所有信息会在问询函回复中进行公开，目前暂无回应。

头顶巨额商誉

在业绩方面，公司于2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，实现营业收入分别为2.40亿元、4.87亿元、5.78亿元及8060.09万元，其中公司实现净利润分别为2998.19万元、5249.55万元、5433.47万元及453.87万元。

但2023年一季度，三清互联业绩明显失速。数据显示，2023年一季度三清互联主营业务收入为8059.94万元，较2022年一季度1.07亿元下滑25%，同时公司2023年一季度归母净利润仅为548.70万元，仅为2022年全年归母净利润十分之一左右。

但仅从主营业务收入来看，公司较2022年同期明显下滑。而这与三清互联重要子公司可若瑞娜业绩波动有很大关系。

2020年三清互联以8000万的价格收购了可若瑞娜80%股权，经收益法评估可若瑞娜可辨认净资产价值为1817.64万元，与公司收购对价差额形成了6182.36万元商誉。

收购完成后，可若瑞娜承诺2020年至2022年，公司净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元，若未完成则由交易双方以现金方式进行补偿。

2020年至2022年，可若瑞娜实际利润为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，与之前所承诺的利润相比仅高出一点。承诺期刚过，2023年一季度可若瑞娜业绩便迅速跌落，可若瑞娜实现营收1147.11万元，仅占2022年全年营收不及10%。净利润由盈转亏，亏损金额为199.14万元。

在股权结构方面，目前，三清互联无控股股东，实控人为魏文辉。其直接持有公司5.98%的股权，通过持有上海东诗97.42%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司16.78%的股份，通过持有上海卓蓝14.83%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司6.39%的股份，通过持有顺之鸿 75.01%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司6.22%的股份，因此合计控制35.37%的股份。

应收账款较高

值得注意的是，三清互联目前还头顶巨额商誉。如前所述，2020年12月，因收购可若瑞娜电气有限公司80%股权，三清互联形成6182.36万元商誉。

具体来看，2020年11月19日，三清互联与相关股东签订协议，约定三清互联以现金8000万元为对价购买可若瑞娜80%股权。收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为1817.64万元，其与收购对价的差额形成了商誉6182.36万元。

资料显示，可若瑞娜成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。财务数据显示，2019年，可若瑞娜实现营业收入2396.92万元，净利润为172.31万元；2020年1-7月，可若瑞娜实现营业收入1429.73万元，净利润为-78.7万元。

值得注意的是，三清互联的应收账款明显高于同比公司，

财务数据显示，2020-2022年及2023年一季度，三清互联应收账款余额分别为1.91亿元、2.93亿元、3.38亿元、3.73亿元，占各期营业收入的比例分别为79.86%、60.23%、58.53%、115.66%，占同期总资产比例分别为29.8%、34.08%、37.84%、44.18%，占比较高。

除此之外，招股书显示，目前实际控制人魏文辉仍与6家投资机构存在对赌协议。

6家机构与实际控制人和公司签订的《特殊条款终止协议》中约定，如果三清互联本次上市申请被监管部门否决，或者出现未在规定时间内完成上市申报，或三清互联主动撤回上市申报材料等情况，则由实控人魏文辉控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。

对此，三清互联也明确表示，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

从公司发展历程来看，此次对赌并不是三清互联与实控人魏文辉首次涉及对赌。早在几年前，公司与控股股东魏文辉和与其相关的上海东诗、上海卓蓝、顺之鸿同20家投资机构签署对赌协议。

该协议约定了业绩承诺、优先认购权、注册资本的转让限制、优先购买权、售股权、领售权、反摊薄保护等特殊权利义务条款。