盐田港向控股股东购买港口运营公司过关 国信证券建功

北京11月3日讯深圳市盐田港股份有限公司昨晚发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金。深交所并购重组审核委员会于2023年11月2日召开2023年第13次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深交所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第13次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

盐田港表示，公司本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

重组委会议现场问询的主要问题

关于盐田三期评估预测参数的合理性。根据申报材料，盐田三期评估基准日股东全部权益价值为2,742,598.33万元，增值率142.38%。盐田三期的产能利用率由2021年度的99.71%下降至2023年1-5月的82.53%。预测期内盐田港区集装箱吞吐量增长率除2023年为负外，2024-2030年保持2.5%-5%的持续增长，同时盐田三期单位标箱收入稳定增长，复合增长率为1.33%，2030年达到稳定经营。

请上市公司：说明预测期内盐田港区集装箱吞吐量和单位标箱收入保持持续增长的合理性及预测参数选取的谨慎性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

需进一步落实事项

无

2023年10月31日，盐田港发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易盐田港拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。

根据中企华出具的中企华评报字第6021号《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。

本次交易拟购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，盐田港拟向交易对方发行股份的数量为2,036,562,604股。

盐田港拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过400,226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金用途如下：支付现金对价，偿还银行借款及支付中介机构费用。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次重组的交易对方为深圳港集团。深圳港集团为盐田港控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前后，盐田港的控股股东均为深圳港集团，实际控制人均为深圳市国资委。本次交易不会导致盐田港实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

盐田港的独立财务顾问为国信证券，财务顾问主办人为陈夏楠、韩冬、张华。