公司治理如何分类实施、标准模式怎么合规落地？

导读

新一轮国企改革深化提升行动已经拉开帷幕。在当前经济下行压力巨大背景下，国资央企在巩固国企改革三年行动成果的基础上，乘势而上推进国企改革深化提升行动，以更大力度、更实举措推进各项工作，为促进高质量发展、稳经济作出更大贡献，更具有现实意义。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新三年行动的体制机制性改革任务——推动中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制制度化长效化。

09、推动中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制制度化长效化

提升国有企业公司治理水平

3.分层分类推动公司治理制度化长效化

国有企业大都熟悉标准的公司治理结构，也就是“五会一层”的公司治理结构，习惯于公司治理都整齐划一。随着国企分类改革的深入推进，越来越多的国企意识到，中国特色现代公司治理不能生搬硬套、千人一面，“形似神不似”的公司治理现象亟待改变，这就要求国有企业分层分类推动公司治理制度化长效化，重视非标准公司治理的创新应用，推动现代公司治理贯彻落实到各层级、各类型的国有企业，全面提高治理能力现代化水平。

分层分类治理，就是在清晰划定国有企业层级、类型的基础上，在坚持公司治理基本原则的同时，对于不同层级类型的国有企业实施有针对性的公司治理，在党组织建设、董事会建设、权责划分、议事规则等方面体现差异化。

新三年行动将改革任务分为功能性改革任务和体制机制性改革任务，分层分类公司治理属于功能性改革任务和体制机制性改革任务的结合，这对于打造现代新国企、增强企业核心功能具有重要意义。

分层分类公司治理模式

不同层级不同类型的国有企业，在完善公司治理时一定要找到自身的“治理坐标”，选择适合自己的公司治理模式。

● 标准公司治理模式

在公司治理中，如果股东会、党委会、董事会、监事会、职代会和经理层这“五会一层”一应俱全，即为标准公司治理模式，其权责划分、议事规则相对成熟，在国有企业得到广泛应用。

但是，标准公司治理模式，也不是千篇一律，不同企业的董事会建设、功能作用差异化趋势日益明显，逐渐产生战略决策型董事会、经营决策型董事会、监督型董事会、合规型董事会等不同的变形，这就给董事会行使“定战略、作决策、防风险”功能添加了不同的限制条件。

一是战略决策型董事会。所谓战略决策型董事会，就是享有包括战略决策、战略管控等在内完整战略治理功能的董事会。战略决策型董事会更加关注企业的长期发展和战略规划，强化董事会战略引领功能，可以为企业创造长期价值，打造战略决策型董事会是国企强化董事会建设的长远目标。

战略治理是打造战略决策型董事会的核心内容，这就要求国企集团总部在保证所属企业战略一致性的基础上，对子企业董事会充分授权，要落实中长期发展战略规划等战略决策职权，为打造子企业战略决策型董事会、实现整体战略目标创造前提条件。与此同时，子企业董事会要充分承接集团总部的授权，将战略引领纳入董事会建设的顶层设计中，明确战略决策型董事会的定位，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，提升战略主动性。

战略决策是打造战略决策型董事会的主要手段，董事会通常设有专门的战略委员会以提升董事会战略决策能力与水平，形成清晰的战略决策流程，持续完善战略决策机制和战略监督机制，重视对企业战略从产生、决策到经理层落实的各个环节进行有效把控，保障董事会战略制定科学、执行到位，并最终提升公司治理的有效性。

随着国企改革持续深化提升，推动国企董事会向战略决策型董事会发展是提高国企公司治理水平的必然选择，“定战略”是董事会的首要功能，董事会作为国企决策机构，必须确保国企增强核心功能、服务国家战略，服务建设现代化产业体系，保障国家战略安全。

二是经营决策型董事会。所谓经营决策型董事会，就是享有除战略决策职权以外的完整经营决策功能的董事会。经营决策型董事会更加关注企业在现有业务模式基础上的经营发展，主业负责决策企业重大经营管理事项，并督导经理层高效执行，确保完成企业经营目标。经营决策型董事会是目前国企董事会建设的近期目标。

虽然国有企业集团都在向子企业授权放权，推行治理型管控模式，但是诸如战略管理等重要职权依然难以真正下放，导致子企业董事会只是得到了经营方面的职权，并不具备“定战略”的功能。

三是监督型董事会。所谓监督型董事会，就是以监督功能为主、决策功能为辅的董事会。监督型董事会充当企业经营活动监督人的角色，尤其在监事会缺位时更是突显，正在修订的新公司法也赋予董事会所属审计委员会来行使监事会职能，进一步强化了监督型董事会的法定地位。监督型董事会发挥监督、促进、约束、激励等功能，更加关注决策、计划的执行情况，评价经理层的业绩完成情况并强化对经理层的激励和约束，确保企业经营安全。监督型董事会是目前国企董事会建设的主要类型。

监督型董事会并不享有“定战略、作决策”等完整的决策功能，而是以“防风险”的功能为主，通常只是在国企集团集权下辅助总部决策的功能，向国企集团总部提供建议和意见，推动集团总部更好地开展决策。

四是合规型董事会。所谓合规型董事会，就是没有真正发挥决策功能、只是履行合规程序的董事会。合规型董事会通常是在法律形式上存在，并不履行公司治理的核心功能。

很多国有企业集团所属子企业在开展重大投资经营活动时，往往要履行两套程序：首先是完成集团管控、职能管理、上级审批的内部控制程序；其次是子企业根据集团意见，召开本级董事会，完善补齐董事会合规程序。

当然，合规型董事会相比较过往没有建立董事会的阶段，已经有了很大进步，这也说明子企业董事会建设，绝非一朝一夕之功，而是要持续改革深化提升，通过加强子企业董事会行权能力建设，逐渐做实子企业董事会。

综上，新一轮国企改革行动就是推动董事会由“形似”向“神似”转变，从合规型董事会、监督型董事会到经营决策型董事会、战略决策型董事会，这是国企不断完善公司治理结构、提升公司治理水平的过程。因此，国有企业要在明晰董事会治理特征和把握现代公司治理要求的基础上，持续建设符合现代公司治理要求的董事会，为丰富多彩的标准公司治理模式贡献基层智慧。