V观财报｜友阿股份拟“易主”被深交所关注

　　中新经纬11月2日电 深交所2日早间向湖南友谊阿波罗商业股份有限公司下发关注函，要求说明微创英特收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权；是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排等。

关注函截图

　　10月31日，友阿股份披露《关于公司控股股东签订<承债式收购框架协议书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司与微创英特半导体有限公司签署了《承债式收购框架协议书》，拟将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。

　　关注函提到，根据协议，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

　　对此，深交所要求结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。请充分说明控制权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。

　　关注函显示，本次股权转让完成后，微创英特将持有友阿股份27.5%的股份，友阿控股持股比例变为4.5%，公司控制权将发生变更。

　　对此，深交所要求，结合本次交易的具体背景、筹划过程、友阿控股减持股份的限制等，补充说明交易双方对股份转让比例的考量因素，是否存在后续股份转让的具体安排。

　　同时，根据协议，股权转让完成后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，并配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。

　　深交所要求，结合控制权转让的背景及原因、后续对公司经营管理和治理决策等重大事宜的安排等，说明作出上述协议约定的具体考量和背景，友阿控股与微创英特是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如不是，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性。

　　此外，针对协议规定友阿控股将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，微创英特子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金，关注函要求说明本次股权转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排；同时补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。

　　关注函还提到，根据前期相关公告，友阿控股持有公司股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。

　　深交所要求，补充说明在友阿控股所持股权处于质押情况下本次股权转让的可实现性，并自查是否存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

　　另外，关注函还要求说明本次股权转让需履行的相关行政前置审批程序，目前已履行以及后续尚需履行的国有资产管理相关程序，是否存在实质性障碍，股权转让的具体时间安排。

　　官网信息显示，友阿股份于2009年7月17日在深圳证券交易所上市。公司的经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、专业店、网络购物平台。

　　业绩方面，友阿股份前三季度实现营收10.01亿元，同比下降32.16%；归属于上市公司股东的净利润8721.1万元，同比下降36.43%。谈及业绩下降原因，友阿股份表示，主要系去年7月出售子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权确认股权转让收益所致。

　　二级市场方面，友阿股份10月31日和11月1日连续两个交易日涨停，报4.06元/股，目前总市值56.60亿元。