证监会新规：重组的春天

文 | 李德林

长江电力曾经有过一笔804亿的重组交易，因为重组主体分布多个地方，6个月内无法完成交易，只能昭告股东们，重大资产重组相关财务数据要延期。注册制时代，重组似乎正在逐渐走进历史的尘埃。这只是一个错觉，2021年到2023年8月，IPO募集资金1.43万亿。同期，重组交易金额约1.7万亿。证监会新规财务数据延期3个月，重组将再迎春天。

身为央企的长江电力，早在2021年11月29日就停牌筹划重大资产重组，整个交易金额为804.84亿元，上市公司要定增募集160.97亿元，收购云川公司100%股权。可到2022年7月31日，重组都没有完成，财务资料的截止日期是2022年1月31日。按照当时的资产重组规定，财务资料只能延期1个月。特殊时期最多可申请延期3次，也就是3个月。

长江电力的资产重组除了交易金额大，更重要的是交易主体分布在北京、上海、湖北、云南、四川等多地，当时出差受限，导致交易迟迟无法完成。除了长江电力，在最近3年的A股重组交易中，央企的资产重组可谓是中流砥柱。2023年以来，已经有超过30家央企控股上市公司披露了重大资产重组方案或者进展。9月以来，已经超过12家央企上市公司重组。

很显然，以长江电力为首的央企重组都面临财务资料有效性问题。注册制之后，不少企业重组意愿明显降低，一方面是估值问题，曾经的高商誉令很多上市公司的重组一地鸡毛，一方面是发股类重组审核跟IPO条件差不多，在财务数据截止日后7个月完成难度较大，如果剔除央企的巨额重组，重组在资源优化配置，以及激活市场方面需要多方面的改革。

并购重组作为优化资源配置，激发市场活力的重要途径，证监会提出了四个改革方向：一是对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业并购；二是优化完善“小额快审”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期；三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的规则，丰富并购支付方式；四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度。

并购重组改革是一项系统工程，财务资料时间作为证监会的改革首选。证监会发布《关于修改<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组>的决定》，修改内容一方面是将此前6个月后延长不超过1个月调整为不超过3个月，延长发股类重组财务资料时间，另一方面要求披露后超过7个月的要披露截止日后至少6个月的财务报告。

证监会的新规很明确，将一改过去“重组如果财务数据截止日6个月后，再延长1个月，如果还是无法完成交易，重组将暂停”的规定，新规可以在重组报告书披露日之间超过7个月延长至9个月，这期间，无论是上市公司，还是交易标的都经过三个季度，财务数据会发生明显变化，那么需要上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月财务变化的情况。

证监会的新规给了上市公司重大资产重组更多的时间去完成交易，为了防止交易过程中出现财务风险，补充财务报告压实上市公司的主体责任。同时也强化中介机构看门人的职责，要求独立财务顾问就交易标的的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见，也进一步防范资产重组期间的业绩变脸风险。

财务报告时间延长只是证监会重组改革的第一步，未来还会继续优化并购重组的监管改革，优化重组“小额快审”、提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，出台定向可转债重组规则，进一步营造并购重组的良好市场环境，让重组成为活跃资本市场、资源优化配置的重要途径。面对重组改革，也许，老百姓会说，这是百川归大海，大势所趋。