证监会活跃并购重组新举措，延长财务数据有效期至“6+3”，下一步定向可转债

财联社10月27日讯证监会鼓励上市公司通过资产重组做优做强。

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会对上市公司重大资产重组的信披内容进行修改，即延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期，在6个月的基础上，从“延长时间不超过1个月”调整为“不超过3个月”。

有非银首席分析师告诉财联社记者，申报材料的财务数据不能过期，过期则项目会终止。目前IPO已经是按照“6+3”来执行了。

“原来是7个月有效期，过期了就要重新申报，实务中发现之前的时间相对紧凑。现在改为了9个月，时间上可以更加从容了。”前述分析师表示。

证监会认为，延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。下一步将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制。

延长发股类重组项目资料有效期

10月27日，证监会发布《关于修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的决定》。

《决定》涉及修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条，主要修改内容如下：

一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。

根据2023年2月17日公布的《26号准则》，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告；经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

但是从发股类重组项目的实践情况看，上述延长不超过1个月的有效期偏短，确有必要适当延长以提高重组效率。

二是明确相关配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，压实上市公司主体责任，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，强化中介机构“看门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

公开征求意见期间，证监会共收到意见建议6条，多属于规则理解与适用问题，不涉及修改具体条文；部分意见与延长重组财务资料有效期无关，与严格监管高杠杆收购等监管导向不符，未采纳。

活跃并购重组市场

证监会表示，延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。

近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现，并购重组在优化资源配置、支持高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设等方面发挥了积极作用。

下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。

交易凡有重大影响均应披露

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，上市公司在进行重大资产重组披露时，还有以下要点需要重点关注：

不论证监会是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露或提供。

在支付方式方面，上市公司支付现金购买资产的，应当披露资金来源。上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。

如果本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。