V观财报｜上海凤凰及时任董事长周卫中等被通报批评

　　中新经纬10月27日电 27日，上交所发布《关于对上海凤凰企业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。

　　《通报批评决定》显示，根据上海证监局《关于对上海凤凰企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》、《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》查明的事实和相关公司公告，上海凤凰在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在三项违规行为：

　　一是合并报表日基准选定错误。根据行政监管措施的认定，2015年，公司通过发行股份的方式收购江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司，于12月9日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉38483.62万元。公司在2015年年度报告编制时直接引用华久辐条2015年12月31日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入公司2015年度合并利润表核算，导致公司披露的2015年年度报告中利润总额少计127万元，商誉少计106.50万元。

　　二是商誉减值测试过程存在会计差错。2023年6月13日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。

　　其中，2018年度减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%。2019年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%。2020年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.42%。2021年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%。2022年度增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%。

　　根据行政监管措施的认定，公司在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。在2018年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合2015年商誉原值少确认，截至2018年12月31日，华久辐条商誉减值准备应补计提897.79万元，导致公司2018年合并财务报表利润总额多计897.79万元，导致公司2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元。在2022年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年度影响，截至2022年12月31日，华久辐条商誉减值应冲回409.78万元，公司2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。

　　三是临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露不准确。根据行政监管措施的认定，2022年8月，公司在临时公告《上海凤凰企业股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》中披露“公司拟对本委托贷款予以展期。展期的委托贷款总金额为2800.00万元”，公司在2022年定期报告中披露“2022年8月，公司对上述委托贷款予以展期，展期总金额为2800.00万元”。

　　经查，2021年8月、11月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司发放了两笔委托贷款，贷款金额分别为2000万元和800万元，贷款期限均为12个月。2022年8月，华久辐条与裕久智能办理了2000万元委托贷款展期手续。2022年11月，800万元委托贷款到期但未能办理展期手续，出现逾期。公司未及时披露上述情况，迟至2023年6月14日披露上述800万元贷款未能办理展期手续，已出现逾期的进展。公司在2022年年度报告中将已逾期800万元委托贷款披露为已展期，存在不准确。

　　上交所指出，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司多项财务处理不规范，导致公司连续多年定期报告财务数据披露不准确。此外，公司还存在临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露不准确的违规行为。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》》)第1.4条、第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所股票上市规则》》)第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

　　责任人方面，根据行政监管措施认定，时任董事长周卫中作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一、二项违规行为负有责任；时任总经理席德华、时任总经理郭建新作为公司日常经营管理的具体负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，其中席德华对上述第一项违规行为负有责任，郭建新对上述第二、三项违规行为负有责任；时任财务负责人曹伟春作为公司财务事项的具体负责人，对上述第一、二项违规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所决定，对上海凤凰及时任董事长周卫中，时任总经理席德华、郭建新，时任财务负责人曹伟春予以通报批评。

　　据公开资料，上海凤凰公司由“凤凰股份”变更而来，公司业务也从自行车制造逐步转向自行车车业、土地开发建设、准金融的三个产业板块。

　　二级市场方面，上海凤凰27日收涨1.93%报8.45元/股。