证监会整肃投行

文 | 李德林

万和证券成为2023年以来第一家被暂停投行业务的券商。一度创下三年IPO项目终止率高达80%的万和证券，带病申报、一查就撤，内控缺失、三道防线失效。证监会在2023年向万和证券开出首张罚单后，再开顶格罚单。这只是一个开始，撤销、否决率高的背后，投行的问题令证监会高度重视，万和证券只是证监会整肃投行专项行动的开始。

2020年7月28日，赛为智能向深交所递交了定增申请，融资额8.57亿，保荐机构为万和证券。深交所在审核赛为智能定增方案期间，2021年4月，中汇会计师事务所对赛为智能2020年的财报出具了无法表示意见的审计报告，同时出具了否定意见的内部控制鉴定报告。啥意思？会计师的无法表示意见往往就是上市公司业绩是假的，会计师不想演戏了。

万和证券和赛为智能立即提交了撤回定增的申请，定增终止。交易所进行调查，发现赛为智能存在业绩预告披露不准确，且修正不及时，违规向关联方提供财务资助等问题，对赛为智能进行行政监管。证监会对涉嫌信息披露违法违规的赛为智能及实控人周勇进行立案调查。2023年1月3日，深圳证监局对万和证券及两位保荐人出具警示函的行政监管措施。

深圳证监局给万和证券开出警示函，皆因在赛为智能定增过程中，万和证券对赛为智能的重大合同、控股股东资金占用、应收账款回款等尽职调查过程中不充分，保荐文件所作承诺与实际情况不符。如果不是会计师掀桌子，恐怕万和证券还蒙眼狂奔。赛为智能的不尽职可不是万和证券的第一起，真美股份的IPO更是让人大开眼界，万和证券的保荐简直就是糊弄。

真美股份作为创始于1945年的一家食品公司，招股说明书没什么亮眼的地方，倒是高管薪酬这一项的数据震惊四座。招股书显示，2019年，董事长庄沛锐薪酬高达19亿元，董事庄沁钿的年薪也高达16.4亿元，高管薪酬总计高达120多亿元。而公司经营活动现金流入才2.82亿元，净流入才4052万元。更离谱的是，募集资金用途一栏中，募资才3.5万元。

万和证券的保荐人如果说保荐赛为智能项目调查不尽职，那么在真美股份中简直就是敷衍。在中国，有哪一家公司董事长年薪超过19亿？哪一家公司一年给高管们发工资超过百亿？募集资金明明3.5亿，真美股份的招股书里不同项下变成几万元。如此潦草的招股说明书，真美股份是真心想到A股来上市的吗？万和证券编制的招股说明书很难看出诚意。

如果说定增项目不尽职，IPO项目竞争激烈，万和证券投行部的兄弟们敷衍潦草，也就难怪从2020年到2023年年初领到第一张罚单的三年时间内，5单IPO，有4单被终止，终止率高达80%。万和证券高频带病申报，一查就撤的行为自然成为投行整肃的重点对象。证监会机构部年初专门成立了专项检查小组，对万和证券为首的证券公司进行现场检查。

证监会现场检查后，发现投行内部控制不完善，包括内控组织架构不健全、内控部门履职不到位，未严格落实收入递延支付机制，三道防线关键节点把关失效等。在真美股份、乐的美、润科生物、佳奇科技、华南装饰等项目中，尽调不充分，质控、内核没有充分关注，近三年都没有开展投行条线廉洁从业合规检查，部分员工违反廉洁从业规定。

很多保荐人曾抱着一撤了事的侥幸心理。万和证券五单项日撤回后都被点名批评警示。现在，证监会暂停万和证券保荐和公司债券承销业务三个月。意味着万和证券5单撤回项目的相关人员不能做业务，其他项目的业务条线也陷入停摆。尤其是那些正在申报中的项目，恐怕那些项目的东家恐怕担心会被从严审查，而要考虑更换投行了。

整肃投行IPO怪现状，万和证券不是唯一。证监会对8家IPO撤销、否决率高的证券公司投行内控都进行了现场检查。检查发现，中天国富内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励，廉洁从业风险防控机制不完善。

国信证券同样在薪酬方面考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式。西部证券存在部分项目质控、内核意见跟踪落实不到位，对投行业务人员考核体系不合理，内部问责不到位。

华西证券存在内控独立性不足，质控部门分管高管担任IPO项目保荐代表人并参与质控审批，内控部分意见未回复、未落实或修改后未经内核即对外报送，质控现场检查力度不足。证监会对中天国富、国信证券、华西证券、西部证券、华创证券、中德证券分别责令整改、警示等监管，对16名主要负责人、内核、质检等负责人分类监管，要求公司内部追责。

除了对违纪违规的投行进行监管外，沪深交易所还对保荐机构执业质量提出了全新的考核办法，办法将对保荐机构的保荐业务执业质量进行ABC三个等级的分类，以保荐项目的经营质量、市场表现及治理质量等情况进行评价，时间为保荐上市后5年，凡是排名后20%的为C类，其机构所有新项目将从严问询，甚至现场督导，以促使保荐机构为项目真正负责。

投行是IPO的看门人，保荐人的尽调就是一份体检报告，如果尽调敷衍潦草，让带病的公司闯关，那就是把不明真相的投资者推向火坑。更重要的是，带病闯关的IPO项目严重违反了三公原则，践踏资本市场的秩序，破坏资本市场的生态。证监会的专项整肃，从源头遏制IPO的违法违规行为，为资本市场的健康保驾护航，保护资本市场的生态秩序，维护资本市场的公平正义。面对投行的整肃行动，也许，老百姓会说，现在是篱笆爬竹竿，一节节来。