淮河能源控股集团原董事长孔祥喜为何被查？整体上市屡败屡战，数十亿元收购被上交所问询

本报记者李贝贝 见习记者 胡雅文 北京报道

10月16日，淮河能源控股集团原党委书记、董事长孔祥喜因涉嫌严重违纪违法被查。

淮河能源控股集团是淮河能源和淮南矿业的实际控制人，孔祥喜曾在淮南矿业深耕几十年，期间淮河能源实现上市，淮南矿业也在谋求整体上市。此次被查距离他从淮河能源控股集团离任仅1年多。证监会处罚消息显示，孔祥喜此前有财务造假的前科，淮河能源也曾数次因违规被交易所处罚。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕对华夏时报记者表示，此次被查应该与之前的证监会处罚无关，不过也有一种可能是涉及到孔祥喜的问题没有查完，现由纪委监委对孔祥喜采取了行动。

同在10月16日晚间，淮河能源发布公告称，对于上交所9月发出的有关重大资产购买及关联交易的问询函，要再次申请延期回复。刘志耕说，多次延期回复并不少见，但并不能一直延期，没有合理理由了就应该结束。股民对上市公司的重大资产交易和关联交易一定要擦亮眼睛，不能盲目轻信，更不能跟风炒作。

从2019年至今，淮河能源已数次发起合并吸收淮南矿业，不巧的是都因各种原因终止，蛇吞象之难可以想见。这一次的延期回复已经引起很多投资者不满。

IPG中国首席经济学家柏文喜也对记者表示，在我国财务造假的违法成本一直比较较低，即使在2020年新颁布的《证券法》提高了财务造假的最高处罚后，相对于动辄几十亿甚至几百亿的收益来说，这样的惩罚力度仍然是一本万利。

因年龄原因退任1年后被查

10月16日，淮河能源控股集团原党委书记、董事长孔祥喜被查消息公布，距离他因年龄原因退任仅1年多。

据公告，2022年8月23日，经省委决定，因年龄原因，孔祥喜不再担任淮河能源控股集团党委书记、董事长职务。据记者了解，当时孔祥喜已年满60岁。

在孔祥喜离任后，淮河能源党委、董事会和经理层的工作都由时任总经理的王世森牵头负责。2023年6月25日，王世森被任命为集团党委书记，提名任董事长。

履历显示，孔祥喜出生于1962年8月，现年61岁，安徽六安人。1983年7月，孔祥喜毕业于淮南矿业学院采矿专业，获得工学学士学位。2008年7月，他毕业于中国科学院公共管理硕士专业，获公共管理专业硕士学位。

孔祥喜在淮南矿务局，以及在1998年由矿务局改制而成的淮南矿业深耕多年。1983年7月，他进入淮南矿务局参加煤矿工作，历任技术员、工程师、矿长、副局长、总经理和董事长。2020年4月，孔祥喜担任淮河能源控股集团董事长，距离退任不到3年。

一份2015年的证监会处罚决定书显示，孔祥喜曾在担任皖江物流法定代表人和董事长期间，因未能有效控制重要并表子公司的经营运作，作为直接负责的主管人员被警告并罚款10万元。

作为财务造假的主体，皖江物流也同时被罚50万元。据了解，在2012年、2013年两年时间内，该公司虚增收入91.54亿元，虚增利润4.9亿元。2011年和2013年，也存在未披露对外担保，未披露30亿元债务转移等行为。

刘志耕说，一般来说，孔祥喜被查应该与上次无关。上次的相关问题应该已由证监会查办结束。但有一种可能，即上次涉及孔祥喜的问题没有被查到底或查完，在交由安徽省纪委监委审查并在查明情况后，由纪委监委对孔祥喜采取了行动。

据记者了解，淮河能源控股集团此前还有一位高管落马。2019年7月，集团原党委委员、纪委书记张俊被查，并于同年10月被双开。

从履历看，张俊与孔祥喜都毕业于淮南矿业学院。2014年，在孔祥喜升任淮南矿业董事长后，张俊于同年从皖北煤电集团离职，履新淮南矿业纪委书记。2018年，张俊同时兼任淮河能源控股集团纪委书记。

公告显示，张俊存在不落实巡视整改要求；隐瞒不报个人有关事项；收受礼金、购物卡，违规拥有非上市公司股份，违规领取奖金；将个人费用在单位报销；为他人谋取利益，多次非法收受他人财物，数额巨大等问题。

被问询10个问题后二度申请延期回复

公开资料显示，淮河能源成立于2000年11月,由原芜湖港务管理局改制而成，前身为皖江物流，在2019年9月正式更名为淮河能源，现为淮南矿业控股的国有上市公司。股权穿透后，淮河能源和淮南矿业的实际控制人都是2018年成立的淮河能源控股集团。

2016年，在完成重大资产重组后，控股股东淮南矿业所属的煤炭、电力业务板块的部分资产注入上市公司，淮河能源成为“能源+物流”综合企业。

从官网披露的履历来看，孔祥喜长期在淮南矿业工作，直到2020年才正式兼任淮河能源控股集团的董事长，成为整个集团的掌舵人。不过从证监会此前的处罚内容和天眼查工商信息来看，孔祥喜与淮河能源的渊源要早一些。2010年，在淮河能源还叫芜湖港储运股份有限公司的时候，孔祥喜就已接替孙新华成为公司负责人，并且也在新增的高管名单中。

换句话说，孔祥喜或作为主要成员参与了淮河能源筹划上市的整个过程。从2010年起，淮南矿业通过数次定向增发成为芜湖港储运公司实际控制人，到2014年芜湖港改名皖江物流，再到2019年皖江物流改名为淮河能源，最终完成借壳上市。

如今，淮南矿业正在谋求整体上市。曾有安徽国资系统人士在接受媒体采访时表示，“推进淮南矿业整体上市，一直都是省国资委的重点任务”，淮河能源吸收合并淮南矿业符合国家积极发展混合所有制经济与鼓励国有企业整体上市的政策导向。

企业实现整体上市确实有很多好处。刘志耕表示，这不仅符合目前的政策导向，进一步完善产业链，提升公司资产质量和投资价值，也可以有效解决同业竞争和关联交易的问题。在社会层面，也能够发挥资本市场资源配置的功能，提高行业集中度的内在需要。

为此，淮河能源也实施了3次重组，已有两次终止，而第3次正在接受交易所问询并面临二度延期回复。

2019年和2022年，淮河能源两次发起吸收合并项目，拟收购淮南矿业资产。据称，第一次终止是因为淮南矿业下属企业的部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件不足，且预计在短期内难以解决。第二次，淮南矿业下属3家公司的煤矿公司由于历史遗留问题被当地政府追缴矿业权出让收益共计36.6亿元，这3家公司可能面临吊销采矿许可证、列入异常名录、停产整改、行政处罚等风险，进而影响持续经营能力及标的资产权属清晰认定，进而影响本次交易进程。在协调后，还是因为问题难以在短期解决而终止。

不过，在2022年12月，参与淮河能源吸收合并项目净资产价值评估的安徽华安资产评估事务所有限公司及资产评估师张亚、方玉被证监会出示警示函一事曝出。上述公司及人员在评估中存在评估参数取值或计算错误、评估程序执行不到位、资产评估报告出现多处矛盾或错误等问题。

而在2016年，淮河能源监事艾强曾因未及时披露公司重大事件被交易所公开谴责，公司股东淮南矿业也因违反证券法律法规被交易所予以监管关注。

刘志耕表示，评估公司很可能存在无视职业道德问题，违反评估准则的问题，而公司也应该承担相应的执业责任。柏文喜说，财务造假问题的解决需要从多个层面入手，从源头预防。除了加大惩罚力度、提高审计机构的独立性、完善制度建设等措施外，还需要社会各界共同遏制财务造假行为的发生。

2023年9月2日，淮河能源又一次踏上收购之旅，拟吸收淮南矿业的部分电力资产。草案显示，此次交易通过现金收购，作价43.27亿元。截至2023年中期末，公司货币资金23.98亿元，资金缺口将由银行贷款获取。此外，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力资产负债率分别为79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，淮河能源资产负债率将由35.81%上升至57.65%。

此后，9月15日，淮河能源收到上交所有关重大资产购买和关联交易的问询函，包括交易的必要性；现金收购的合理性；标的公司估值及业绩承诺；经营及财务数据等相关的10个问题。

一般来讲，交易所关注交易的必要性可能是怀疑交易有变、有诈。刘志耕进一步表示，合并后资产负债率的升高提高了上市公司的资产负债率、降低了公司资产质量、影响了公司的财务状况、增加了关联交易。所以，上述收购行为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》对重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定。同时，还很可能存在损害上市公司利益的情形，最终可能会对上市公司未来的偿债能力和正常经营造成不利影响。

就在孔祥喜被查当晚，淮河能源发布《关于再次延期回复上海证券交交易所问询函的公告》，表示公司及中介机构在积极推进相关问题的回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确和完整，公司再次申请延期回复《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

继9月中旬收到问询函后，淮河能源曾于10月10日申请过一次延期回复，理由和此次类似。也就是说，这是淮河能源第二次申请延期回复。

刘志耕表示，多次延期回复的情况并不少见，10个问题确实可能需要这么长时间。但在很多情况下，还是要看具体问题的复杂程度。没有正当理由的话，多次延期在一定程度上可以拖延时间，争取更多时间处理并解决合并中的“疑难”事项。

淮河能源主要从事铁路运输、配煤以及火力发电售电业务，物流贸易、电力和煤炭销售是主要的营收来源。从基本面来看，淮河能源的营业收入呈逐年上升趋势，但历年的营业收入增幅波动较大。

此外，淮河能源归属净利润的同比增幅已连续3年为负。东方财富网数据显示，2020年至2022年，淮河能源的归母净利润分别为4.755亿元、4.365亿元和3.470亿元，同比增幅分别为-45.98%、-8.2%和-20.50%。2023年上半年，其归属净利润为3.412亿元，同比下降8.69%。

在淮南矿业体量本身就更大的情况下，收益欠佳可能会让投资者更为担心。刘志耕表示，一是蛇吞象难以吞下；二是可能遗留问题太多，难以厘清；三是可能自身杂乱无章、乱七八糟甚至涉嫌舞弊的问题太多。

在事件爆出后一天，10月17日，淮河能源收报2.72元/股，日跌幅3.55%。其股价于2015年底达到7.35元/股的最高价后，整体呈震荡下行趋势，目前总市值为104.5亿元。

责任编辑：张子鹏 主编：张豫宁