非银金融机构行政许可办法11月10日起实施：哪些条款修订引起关注？

21世纪经济报道 记者李愿 北京报道

在公开征求意见近3个月后，《非银行金融机构行政许可事项实施办法》正式发布，共七章204条，并自2023年11月10日起施行。《办法》也是今年金融监管总局2023年规章立法工作计划中五个将修订的办法之一。

据了解，金融监管总局就《办法》向社会公开征求意见，在深入评估论证各方意见后，还进一步修改完善了《办法》。

“现行《非银行金融机构行政许可事项实施办法》在部分审批事项和条件设置上，与近年新出台的监管制度、政策导向要求不相适应，需进一步予以完善。”金融监管总局曾在答记者问时表示，本次修订着力于进一步强化监管政策引领，提升准入监管质效，实施简政放权，落实对外开放部署。

正式稿有哪些调整？

与征求意见稿一致，《办法》共七章204条，但金融监管总局介绍称，《办法》向社会公开征求意见，在深入评估论证各方意见后，还进一步进行了修改完善。

21世纪经济报道记者详细对比发现，《办法》正式稿与征求意见稿相比基本没有大的变化，仅几处略有调整，如征求意见稿中的“金融监管总局”改为“国家金融监管总局”，不再简写。

再比如，《办法》正式稿第171条对相关表述略有调整，正式稿为：金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司可在批准额度内，自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行，在资本工具募集发行结束后10日内向决定机关报告；如在24个月内再次提交额度申请，则原有剩余额度失效，以最新批准额度为准。决定机关有权对已发行的资本工具是否达到合格资本标准进行认定。而征求意见稿中“在资本工具募集发行结束后10日内向决定机关报告”为单独表述，修改为可以避免相关误解。

现行《非银行金融机构行政许可事项实施办法》于2020年修订，据金融监管总局介绍称，《办法》主要修订内容在四方面：

一是调整部分事项准入条件。结合近年修订的《企业集团财务公司管理办法》《汽车金融公司管理办法》，同步调整机构设立和股东准入条件，落实业务分级管理规定，完善财务公司专项业务准入条件。

二是持续扩大对外开放。进一步放宽境外机构入股金融资产管理公司的准入条件，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。

三是推进简政放权工作。简化债券发行和部分人员任职资格审批程序，取消非银机构发行非资本类债券审批、金融资产管理公司财务部门和内审部门负责人任职资格核准事项，改为事后报告制，明确资本类债券储架发行机制。

四是完善相关行政许可规定。总结近年来非银机构行政许可工作中遇到的实际问题，加强对股东资质的审查，完善行政许可条件、程序等相关规定。

“不论是技术层面还是政策导向层面，《办法》不仅是对非银行金融机构监管机制的完善创新，也是在探索形成其他相关领域可借鉴、可推广的经验。总体而言它赋予了企业更多的灵活性，必将进一步激发更多的市场发展活力，强化监管政策引领，提升准入监管质效。”华东政法大学教授孙宏涛评论称。

华创证券非银首席分析师徐康表示，《办法》根据实际问题完善相关规定，但流程简化不等同于监管放松，完善后能够提高监管政策的灵活性，更加针对性地对非银机构进行行政许可监管。

哪些条款修订引起关注？

简政放权是《办法》中的一大亮点，如金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司债务、资本补充工具可在批准额度内，自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行，而募集发行非资本类债券不需申请业务资格。

去年10月8日起施行的《关于修改部分行政许可规章的决定》也将商业银行资本工具发行进行了上述调整，这意味着《办法》正式实施后，消费金融公司、汽车金融公司发行资本补充工具与商业银行同样便利。

“流程的简化预计能够推动非银机构发行债券等工作，一定程度缓解资本压力，有利于释放非银机构活力。”徐康分析称。

同时《办法》中的对外开放条款外界也较为关注，如对于金融资产管理公司取消了境外非金融机构不能作为出资人的限制。同时，第117条明确了出资条件，如有10年以上经营管理不良资产投资管理类机构的经验等。

目前，我国全国性的金融资产管理公司有五家，分别为中国信达、中国华融、东方资产、长城资产和银河资产。徐康表示，取消境外非金融机构不能作为金融资产管理公司出资人的限制，或将有利于金融资产管理公司提高自身管理水平，引入专业经验和相关领域人才，优化公司治理。

“对金融资产管理公司这一重要领域放宽境外机构成为出资人的条件，不仅有利于金融资产管理公司引入境外资本和专业人才，加强与信用等级高且内部控制健全的境外金融组织的合作，也释放出我国坚持对外开放和金融行业市场化改革的信号。”一家非银机构高管称。

与此同时，《办法》还针对近年来个别财务公司、汽车金融公司出现的问题，调整了机构设立、业务资质审批方面的准入标准。如第38条规定，非金融机构作为汽车金融公司出资人，应当满足“最近1个会计年度营业收入不低于500亿元人民币或等值的可自由兑换货币”，要求较此前大幅提升。

不仅如此，去年12月原银保监会非银部曾介绍称，建立了具有非银行金融机构特色的差异化、专业化非现场监管制度、流程和工具体系。与时俱进修订企业集团财务公司、汽车金融公司等管理办法，制定不良资产业务监管办法，“亡羊补牢”取得实效。

“践行风险为本的监管理念，加强监管能力建设，有序防范和处置风险，维护金融稳定大局。引导非银行金融机构立足主责主业，在多元化、多层次金融市场体系中充分发挥专业特色能力，为银行业服务实体经济提供有益补充。”原银保监会非银部表示。