产品退出医保引发连锁反应，步长制药年审会计师遭监管警示

近日，因商誉减值、收入科目、销售费用等审计程序不到位，上交所对山东步长制药股份有限公司2019年度至2022年度审计机构及注册会计师予以监管警示，涉及的审计问题主要与公司旗下产品退出医保目录有关。

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事发于主要产品调出医保目录

2023年10月12日，上交所对步长制药2019年度至2022年度审计机构信永中和会计师事务所及注册会计师宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵予以监管警示。经证监会查明，上述单位及人员在步长制药2019年至2022年年审项目中，存在多项审计职责履行不到位的情形，主要发生在商誉减值和收入科目的审计中。

步长制药商誉减值和收入问题的根源在于旗下产品退出医保目录一事。2019年8月，国家医保局印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，明确规定，对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在三年内逐步消化。2021年11月，国家医保局印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，并要求省级医保部门加快原自行增补品种的消化工作，确保于2022年上半年完成全部消化任务。

经过本次调整，步长制药子公司通化谷红制药有限公司的主要产品谷红注射液、子公司吉林天成制药有限公司的主要产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液未被列入中成药医保目录。2020年起，谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至2022年末，上述产品已全部退出各省级医保目录。

据披露，2021年，谷红注射液销售收入211240.67万元、占上市公司营业收入的比例为13.41%，复方曲肽注射液销售收入104895.19万元、占上市公司营业收入的比例为6.66%，复方脑肽节苷脂注射液销售收入131690.70万元、占上市公司营业收入的比例为8.36%。

交易所发现商誉减值测试与审计问题

通化谷红、吉林天成是步长制药非同一控制下企业合并的子公司。2012年4月，步长制药先后以2.85亿元和4.65亿元价格收购通化谷红19%和31%股权，先后以3.04亿元和4.96亿元价格收购吉林天成19%和31%股权。2015年7月，步长制药又以13.74亿元收购通化谷红50%股权，以17.04亿元收购吉林天成45%股权，由此取得通化谷红、吉林天成的控制权。其中，吉林天成2015年收购时的估值PE高达343.80倍，远高于当时A股同类交易的24.09倍。

谷红注射液是通化谷红的核心产品，复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液是吉林天成的核心产品，步长制药看中了上述药品的成长性，因此高溢价取得两家公司控制权，并由此形成商誉499679.65万元，其中收购通化谷红、吉林天成形成的商誉分别为183611.52万元和316068.13万元。

2020年年报显示，结合2019年和2020年销售收入的增长速度，预测期间内吉林天成营业收入增长率为11.03%-32.53%，通化谷红营业收入增长率为5.00%-5.88%，预计吉林天成的未来现金流现值为409300.00万元，通化谷红的未来现金流现值为496700.00万元，高于吉林天成、通化谷红的资产组账面价值，因此不存在商誉减值。同样地，在2021年年报中，步长制药预测吉林天成营业收入增长率为1.57%-5.00%，通化谷红营业收入增长率为1.11%-2.00%，据此测算出未来现金流现值高于资产组账面价值，因此不存在商誉减值。截至2021年末，通化谷红、吉林天成相关的商誉账面价值分别为183611.52万元和316068.13万元，未计提减值准备。

2022年，随着谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液全面退出医保，通化谷红营业收入减少34856.67万元、同比下降38.06%，净利润较减少27314.36万元、同比下降46.47%，吉林天成营业收入减少39167.09万元、同比下降36.52%，净利润减少21963.81万元、同比下降41.50%，两家子公司业绩出现大幅下滑。2023年6月，步长制药追溯调整财务数据，对通化谷红计提商誉减值准备86808.81万元，对吉林天成计提商誉减值准备207474.71万元。

证监会发现，步长制药的注册会计师未对通化谷红、吉林天成主要产品退出省级医保目录事项予以充分关注。2019年至2021年减值测试报告复核底稿显示，注册会计师未充分考虑相关产品全面退出医保目录后销售收入下滑的风险，未对上市公司管理层预测的相关产品销售增长率执行分析复核程序。特别是在2021年商誉减值测试中，明明预测数据变动趋势与资产评估师的访谈内容不符，但注册会计师未实施进一步审计程序对销售增长率预测进行复核分析。

其次，注册会计师对相关产品的单价与成本预测复核存在问题。2019年至2021年，谷红注射液的实际销售价格呈现逐年下降趋势，但2020年至2022年商誉减值测试却预测产品销售单价高于或等于基准年度实际销售单价，注册会计师未对产品单价的预测依据进行取证分析。同时，注册会计师也未对管理层预测的谷红注射液单位成本进行分析查验。

值得一提的是，在上交所对注册会计师采取监管措施之前，步长制药及其相关责任人已经因前述事项先后被证监局出具警示函，并被上交所通报批评。

营业收入、销售费用审计也存在问题

除了商誉减值测试外，证监会发现，注册会计师对步长制药收入科目的审计工作也不到位。收入审计底稿显示，谷红注射液、复方曲肽注射液在个别省份的销售收入在退出医保后的首年出现大幅增长，与多数省份退出医保后收入大幅下降的情况截然相反，但注册会计师未对相关省份收入异常波动的合理性予以充分关注，未获取充分的审计证据分析相关省份收入波动异常的实际原因。

同时，注册会计师对吉林天成、通化谷红等子公司收入截止测试底稿中未见检查签收单，未核对物流运送记录，收入截止测试执行不到位。

此外，2019年至2022年，步长制药的销售费用分别为80.81亿元、83.73亿元、83.00亿元、74.84亿元，占营业收入的比例超过50%，而销售费用中约95%为学术推广费。今年，步长制药因销售费用率奇高而备受关注。证监会发现，注册会计师对步长制药销售费用的核查程序执行不到位，未对销售费用执行截止性测试，也未对推广费用的市场成果执行进一步审计程序。