V观财报｜溢价收购关联方所持股权 开能健康收函：是否输送利益？

　　中新经纬10月11日电 11日，因拟2.67亿元收购原能集团12.87%股权，深交所向开能健康下发关注函，要求其说明交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形等。

　　来源：深交所公告

　　关注函显示，10月10日，开能健康披露《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》显示，拟以自有资金1.48亿元、1.19亿元受让上海森陆投资中心及上海森捌投资中心持有的原能细胞科技集团有限公司7.15%、5.72%的股权。

　　开能健康控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙 人上海高森私募基金管理有限公司的控股股东、执行董事，开能健康监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，本次交易构成关联交易。交易完成后，开能健康持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%。

　　开能健康披露，原能集团由公司于2014年7月16日创办成立，截至2023年6月30日，净资产为9.86亿元，2022年度、2023年1-6月，净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元；根据资产基础法评估结果，原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。

　　同时公告显示，原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售， 旗下有多家控股及参股公司。2022年度原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元，2023年1-4月，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

　　对此，深交所要求说明以下事项：

　　一是原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，予以充分风险提示。

　　二是原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。

　　关注函显示，开能健康披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值 78792.00万元，评估值207606.77万元，评估增值128814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194668.42万元，与账面值比较，增值 128732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

　　深交所要求说明：

　　一是上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。

　　二是原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况，有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。

　　三是本次交易完成后，开能健康是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。

　　同时，深交所还要求结合上述回复情况、开能健康主营业务及收入构成情况、未来发展战略、本次交易对开能健康财务报表影响等，说明本次交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形。以及公司认为应予以说明的其他事项。

　　官网显示，开能健康科技集团股份有限公司成立于2001年，是国内人居水处理行业上市公司，研制全屋净软水设备、商用净饮水设备、反渗透RO机、纳滤机等系列整机产品。

　　业绩方面，开能健康上半年实现营业收入约为7.96亿元，同比增长6.55%；归母净利润约为5378.22万元，同比增长72.45%；扣非净利润约为5102.72万元，同比增长85.51%。

　　二级市场上，截至11日收盘，开能健康涨4.67%，报5.83元。

【编辑：王京晶】