上交所 这次真急了

文/安娜

10月7日晚上，国庆节后上班第一天，浙江国祥股份有限公司主板IPO被上交所紧急暂停。

浙江国祥原定10月9日为申购日、发行数量3502.34万股，发行价68.07元/股，发行市盈率为51.29倍，拟募资总额23.84亿余元。

当初被迫卖壳退市的中央空调资产，如今摇身一变，冲刺沪市主板IPO，将重新回到资本市场，并高价发行，故引发了市场的高度关注。

上交所“答记者问”表示上交所将针对自媒体反映的“浙江国祥同一资产二次上市、发行定价较高”等情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

10月9日一早，上交所再回应，介绍了前期审核相关情况。经审核，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，占比较低。

并且浙江国祥已由原来的以商业中央空调为主，转为工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质性改变。

并且上交所表示将根据专项核查情况决定后续工作。

此外，上交所表示全面接受社会各方监督，不断增强审核工作的透明性和公正性，共建一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

关于此事件，我们一起回顾下来龙去脉。

“二次上市”惹争议

首先我们回顾下浙江国祥的发展历程。

公司主营业务主体为国祥有限，前身为台资控股的上市公司国祥股份。

浙江国祥制冷工业股份有限公司也曾是A股的一员，是台湾制冷大王陈和贵和儿子陈天麟于1993年成立的空调制冷企业国祥制冷，于2003年12月30日上市。

2009年4月30日，国祥制冷因连续两年亏损被上交所实施退市风险警示，陈天麟对公司经营失去信心，并准备一家移民英国，因此，开始寻找买家。

终于在2009年6月，陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，拟将所持有21.31%的股权全部转让给华夏幸福，同时辞去董事长职位，由当时的董事会秘书陈根伟接任。

2011年9月国祥制冷重大资产重组完成，更名为华夏幸福，华夏幸福完成借壳上市。

但是华夏幸福主营业务是房地产开发，其无意经营中央空调业务，华夏幸福将中央空调业务的资产置出。

2012年9月21日，陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股以8000万元的价格收购国祥有限100%股权。

如今，陈根伟、徐士方夫妇透过国祥控股间接持有浙江国祥50.98%的股份，通过德尔塔投资、博观投资、厚积投资合计控制公司65.33%股权，为实际控制人。

值得一提的是，陈根伟为陈和贵的老乡和后辈，1997年起就在国祥制冷工作，历任品保部科长、董事会秘书、董事等职位。

陈根伟拿到中央空调业务后，对资本市场仍念念不忘，先是2015年8月挂牌新三板，2016年向主板冲刺，2020年11月，又递交科创板，2023年，又转至主板上市。

随着浙江国祥申报IPO，其部分资产来源于上市公司的情况即产生了自媒体反应的“同一资产，二次上市”的争议观点。

也就是说，陈天麟已经将国祥制冷上市公司卖过一次壳，而国祥制冷的中央空调业务又被原公司董秘陈根伟收购，并拟重新上市。

看到这里，小编也有几点疑问，首先是浙江国祥的业务和产品、技术与研发、管理层是否发生根本性改变？陈根伟夫妇8000万收购资金来源？以及陈根伟夫妇和陈天麟是否存在股份代持情况？

我们一起梳理一下。

关于业务和产品，浙江国祥已经由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主。

许多工商业产品对环境温度要求很高，因此使用时中央空调时，往往需要根据产品特性、应用场合，对中央空调机组进行独特的设计和特定性能、可靠性检测，因此对公司的设计开发能力、工艺能力、质保能力和试验装备要求都很高。

公司的业务转变可能对公司产品和性能要求更高，而产品仍属于中央空调。

关于技术和研发，招股书中披露的4名研发团队核心技术人员全部来源于原上市公司国祥制冷，董事监事和高管大多数也有国祥制冷的工作经历。

图片来源：浙江国祥招股说明书，叶檀财经整理

截至2022年12月31日，公司共获得234项专利，而这4名核心技术人员参与研发了公司授权专利中的120项，对公司研发工作贡献较大。

以上可以看出公司核心研发人员和主要的研发技术仍来源于原上市公司。

关于陈根伟夫妇8000万元的收购资金来源，公司解释说：

图片来源：浙江国祥招股说明书

可以看出资金来自于陈根伟自有资金只有1100万元，而大部分资金来源仍然来源于陈天麟。

并约定了在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：每月支付顾问费用6万元；整年总费用为国祥有限净利润的20%，最高不超过200万元。

而2016年11月，一则资金违规占用公告又透露陈根伟在“接手”后，与前董事长陈天麟仍存在资金往来。

陈根伟和陈天麟之间似乎仍存在千丝万缕的关系。不禁让人怀疑他们之间是否存在股份代持情况。对此，公司表示，虽然部分高管与国祥制冷有所重合，但与陈天麟并无关系，否认了代持。

高价发行

此外，令人诟病的是公司拿9亿元购买理财产品，却通过IPO募集资金，被质疑公司募集资金的真实需求。

公司最初拟募集7.37亿元，路演之后发行价大幅提升，按照发行价68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，如果发行成功，预计募资总额23.84亿元，即超募16亿元。扣除发行费用2.28亿元，预计募集资金净额21.56亿元。

不禁让人感慨为什么公司上市动力这么强。

关于发行价，投资者报价平均数与中位数孰低值为73.6元/股，浙江国详与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价为68.07元/股，对应2022年净利润，发行市盈率为51.29倍。

而公司披露的同行业可比公司，行业龙头美的市盈率只有12倍，盾安环境20.5倍，而申菱环境49.4、佳力图128倍、英维克46.6倍，这几家市盈率较高主要是产品应用于数据中心等精密环境。

图片来源：每日经济新闻

而关于高发行价的定价问题，可以看出公募基金对新股定价“推波助澜”。

这背后的原因，据一位公募基金人士，机构打新，价高者得，所以几乎每只新股，都可以看到机构投资者通过网下进行大规模申购。而公募基金参与新股询价时，故意报出很高的价格，目的就是为了确保公募基金能够以较高的价格认购新股。

换句话说公募产品参与打新时较少关注定价的合理性，只需要确保能够打新成功就行了。

公司其他争议

从公司在所处行业中的地位来看，公司规模较小，市占率只有1.2%，不在前十。

根据《2021年度中国中央空调市场总结报告》的调查数据，2021年中央空调行业集中度进一步提高，美的、格力、大金三大品牌中央空调2021年度占据40.14%的市场份额，前十名品牌的市场占有率之和已经超过75%，而国祥股份占比只有1.2%，不在前十之列。

图片来源：浙江国祥招股说明书

而与同行相比，公司研发投入也存在一定差距。截至2022年12月31日，公司共有研发人员168人，占公司员工总人数的比例为9.61%，研发人员占比较低。此外公司研发费用率3%左右，低于同行5%左右的水平，且呈下降趋势。

图片来源：浙江国祥招股说明书

另一方面，公司利润来源中税收优惠和卖厂房占比较高。

公司享受的税收优惠政策对经营成果的影响如下：

图片来源：浙江国祥招股说明书

2021年8月26日，公司与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，协议约定公司将其拥有的上述厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，转让价格为9500万元，2022年2月，完成产权变更手续。

这对国祥股份2022年利润总额产生5655.82万元的收益，占2021年公司利润总额的43.52%，占2022年1-6月公司利润总额的40.51%。

此外，公司被吐槽上市前利润大部分都用于分红，而分红最大受益人为实控人陈根伟、徐士方夫妇。

2017-2020年，浙江国祥共分红1.39亿元，同期累计实现净利润仅为1.46亿元，每年分红几乎都与净利持平甚至透支，2021年公司仍分红4098万元，同期利润为11601万元。而此时，实控人陈根伟、徐士方夫妇合计控制公65.33%股权，能分去大半。

基于以上媒体的种种质疑，上交所节后第一天即决定对浙江国祥IPO进行暂停，并进行进一步的专项核查。

浙江国祥和东方证券及关联公司存在交叉持股

而在浙江国祥IPO暂停风口浪尖之际，东方证券大批高管突然于10月9日集体离职。

10月9日晚间，东方证券首席经济学家邵宇在微信社交平台官宣离职：“已正式离职，不再担任东证相关职务”。

执行董事宋雪枫因工作调整原因申请辞去公司执行董事、战略发展委员会主任委员职务。

此外，还有张健和佟洁辞去监事职务。

事出反常必有妖！

除了保荐发行费用2.28亿元，作为此次IPO的保荐机构东方证券及关联企业与浙江国祥存在直接或者间接的股权关系。如果发行成功，东方证券无疑是此次浙江国祥IPO的大赢家。

具体为，东证汉德持有浙江国祥发行前总股本的2.74%，而东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司持有东证汉德11.11%股份，且为执行事务合伙人。

另外，浙江国祥控股股东国祥控股分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德、东证合创16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德、东证合创15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出资份额，且为执行事务合伙人。

10月10日晚间，东方证券紧急澄清，尚未收取国祥IPO承销费，高层变更均为正常波动。

而投资人却选择卖出公司股票，10月11日，东方证券低开低走，大跌6.51%。

拟IPO公司浙江国祥、保荐机构东方证券、公募保险等机构一起上演了一部资本大戏！

最终谁来买单，还是中小投资者！谁来保护中小投资者的利益？

注册制绝不是“放任不管”！严把上市审核关，让更多优质的更有发展前景的公司上市，优化投资环境和投资标的，A股才能发展更好！

正如半夏投资李蓓所说，当务之急是拉回民心、重建信心，打破恶性循环！

上交所紧急暂停浙江国祥IPO，及时回应市场和广大投资者关切，上交所表示将严把发行上市审核关，认真组织开展对浙江国祥的专项核查。

浙江国祥IPO暂停一方面是自媒体监督的胜利，另一方面是当前监管对IPO审核趋严。

自8月27日证监会阶段性收紧IPO节奏，提高投资者信心以来，对于IPO的审核和监管环境逐步趋严。当前环境下，浙江国祥面临一些争议问题和舆论压力以及监管的再次核查，最后能否上市，我们将持续关注！

【直播主题】

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10月12日 20:00

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