21深度丨先河环保起“战事”

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道上市公司控制权历来都是各方利益争夺、冲突和矛盾的焦点。

近期，在“忽视”中小股东的提案后，先河环保先是收到监管问询函，继而遭到河北证监局的点名批评，头顶巨大压力，仍在10月9日召开临时股东大会，最终如愿将“自己人”安插到了董事会。

但21世纪经济报道记者从启奥科技处获悉，“目前，诸多中小股东均不满意当前的董事会格局，我们已针对股东大会法律问题及其信披违规进一步向监管机构举报，希望监管机构能进一步调查，并追究其责任，不排除有中小股东会采取诉讼方式维护权益。”

有机构人士对记者表示，上市公司理应切实构建起规范、有效的治理机制和内控制度，平衡好股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者的关系，为企业价值创造、合规经营提供组织保障。

二股东提案遇阻

事情起源于9月22日，先河环保董事会做出决议，拟于10月9日召开临时股东大会审议修改公司章程和修改独立董事制度的议案。

9月28日，距股东大会召开仅余10日，先河环保的控股股东清利新能源提议在本次股东大会增加有关董事会、监事会换届选举的多项议案，当日便获得公司董事会通过。

同日，公司合计持股超过3%的中小股东——付东梅、启奥科技也向公司董事会提出增选闫四海等九位人员为公司第五届董事会成员的临时提案、增选魏崇等二名人员为公司第五届监事会成员的临时提案。

不过，对于上述联合股东的提案企业，先河环保这边却未依照《公司法》第一百零二条第二款的要求进行处理，即收到临时提案后的二日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。

据启奥科技描述，当日先河环保董秘沈超在后续的沟通中，对启奥科技、付东梅的代表表示“今天是第10天，您向我提交资料，说实话，我们也没有碰到过那么急的时间下提交案例的情况”，并表示要增加律师审核出具法律意见书的环节。

最令启奥科技感受遭遇“双标”的是，清利新能源提交的临时股东大会提案相关方也并没有聘请律师出具法律意见书，但沈超却协调有关的董事快速表决通过。

在启奥科技方面看来，“沈超对于控股股东、实际控制人的提案大放绿灯，对于中小股东的提案设置重重障碍，不公平地对待中小股东。”

基于此，其在递交河北证监局的一份举报材料中直言，先河环保实际控制人和董事会秘书滥用控股权侵害中小股东权益，违反信息披露规则不披露临时提案。

秦失其鹿，先得者王。在10月9日的股东大会上，清利新能源方面以优势票数如愿将其提名的人选全部安排到了董事会。

根据先河环保表决结果，江喜庆、赵顺、吴协祥、安泽嘉、陈荣强、沈超当选为非独立董事，赵亚光、吕慧、安景文当选为独立董事，杨红、李竞当选为监事会非职工代表监事，任期三年。

先河环保遭罚

但是，有得必有失。赢了董事会选举的先河环保也为此付出了代价。

10月8日，先河环保收到深交所的关注函。深交所问及公司是否曾收到相关股东的临时提案，如是，请说明未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交2023年第二次股东大会审议的具体原因。

10月9日上午，先河环保回复了关注函中的质疑。其表示，联合股东临时提案的相关文件存在“关键性文件缺失并且众多文件形式不符合相关规范性文件对临时提案文件的要求”。

具体来看，先河环保指出，公司未见授权委托书、监事候选人的承诺，以及独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表、董事简历格式不符合《创业板规范运作指引》的格式要求。

对于先河环保的上述解释，启奥科技方面并不认同。

“如果按其关注函回复的说辞，清利新能源提名的独董声明和承诺是10月8日才提供并公告，这种关键资料都缺失，为什么都能审核通过？”启奥科技方面告诉记者。

在其看来，启奥科技与付东梅已提供全部的声明和承诺，却以材料缺少为由不审核、公告。这是典型的双标，侵害了中小股东利益。

对于被指关键材料缺失，启奥科技相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“不是委托提案，而是联合提案，不存在委托事宜，二位股东共同委托陈冬炜提交资料，有明确的委托书，并提交给了董秘。”

她表示，按照法律规定，合法合规就符合提出临时议案的法律规定要求，形式符合责任是额外强加的不应该属于股东的义务，形式符合是先河环保相关人员所需要负责处理的。

“提案符合交易所要求，并参照着最新的要求内容，实质内容是没有任何问题的，河北证监局给予先河环保的行政监管措施，就已经说明监管在核查资料后，认为我们提交的议案材料是没有任何问题的，这个已经定性了。”她说道。

同样是在10月8日，先河环保收到河北证监局出具的《关于对河北先河环保科技股份有限公司及张菊军、沈超采取责令改正行政监管措施的决定》。

监管认定，公司未按照《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定，公告临时提案的内容。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定。

内斗未完待续

先河环保成立于1996年，是一家集环境监测、大数据服务、综合治理为一体的集团化公司，于2010年11月成功登陆创业板。

2022年4月29日，清利新能源通过大宗交易方式从原控股股东、实际控制人李玉国手中获得其持有的1.04%股份，以及9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利的委托代理权，成为公司新控股股东。

上述股份转让完成及表决权委托生效后，先河环保的实际控制人变更为清利新能源实际控制人张菊军，公司控股股东变为清利新能源。

然而，在实控人变更后，先河环保的内部矛盾不断升级。

2022年先河环保第二次临时股东大会前，中小股东信天精密和付冬梅曾提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请选举6名董事的人选，但先河环保董事会以其不具备提案资格和其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该股东临时提案提交股东大会审议。

提案受阻之后，信天精密将先河环保告上法庭，称其阻挠中小股东行使股东权利，侵害了中小股东的利益。先河环保今年9月25日的公告显示，该诉讼经历一审后，信天精密再次提起上诉，目前正在二审。

21世纪经济报道则根据启奥科技的提名人选注意到，珠海天元、信天精密、付东梅、启奥科技四方或已组成强有力的反对者联盟，对清利新能源发起挑战。

今年5月30日，先河环保在投资者互动平台上表示，清利新能源与李玉国先生签订了《股份转让和表决权委托之补充协议》，基于协议安排达成一致行动，清利新能源能有效控制上市公司12.59%的表决权。

记者注意到，前述四家股东的持股超过4%。

“目前，诸多中小股东均不满意当前的董事会格局，我们已针对股东大会法律问题及其信披违规进一步向监管机构举报，希望监管机构能进一步调查，并追究其责任，不排除有中小股东会采取诉讼方式维护权益。”启奥科技方面告诉记者。

对于如何保持公司控制权稳定性等问题，记者与先河环保方面取得联系并发送了采访提纲，其承诺会晚些时候给予回复。