权威机构回应浙江国祥IPO发行审核真相

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

浙江国祥因是否存在同一资产二次上市及高发行定价而陷入舆论漩涡。

最新消息显示，浙江国祥在申购前夕紧急叫停了上市发行，上交所也就市场反映的问题开启了专项核查。

10月9日早间，上交所再发答记者问，聚焦浙江国祥暂停IPO发行的几大焦点问题回应市场关切。

综合各方声音来看，围绕此次浙江国祥上市存在以下两大质疑：是否存在二次上市？发行定价是否过高？

针对上述问题，结合上交所的最新回复，21世纪经济报道记者同步采访了多位分析人士，试图呈现市场多方声音。

二次上市判断依据

从本次舆情发酵来看，围绕浙江国祥的焦点问题就是核心资产是否存在二次上市。

国浩律师事务所合伙人吕红兵提出，实务中判断是否构成同一资产二次上市，主要看拿来上市的这块资产是否前后基本一致，业务是否相同或者高度相似，技术特征是否明显等同，以及管理层、核心业务团队是否延续一致。

“从目前掌握的信息来看，虽然浙江国祥的空调资产与业务直接购自于幸福基业，间接来自原上市公司*ST国祥，但是经过10多年的发展，浙江国祥的股权结构、资产、业务、技术、人员等各方面和资产购入之初相比已经有了质的变化，不能算是同一资产的二次上市。”吕红兵认为。

上交所表示，经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

十一年蜕变

从经营情况来看，最新的招股书显示，浙江国祥2020年、2021年和2022年营收保持稳步增长，分别为10.18亿元、13.40亿元和18.67亿元，对应的扣非后净利润分别为9979.07万元、10134.27万元和18591.14万元。相比国祥制冷2003年上市前的业绩，如今浙江国祥的盈利能力有了不少提升。

技术方面，2010年时，原上市公司国祥制冷拥有24名技术人员、17项专利、6项商标使用权。而到2022年底，浙江国祥拥有研发人员168人，234项专利、37项软件著作权、32项商标使用权。员工方面，2010年，原上市公司国祥制冷拥有员工298名，到了2022年底，浙江国祥的员工队伍则达到了1748名。

市场资深评论人士王骥跃表示，“卖壳前业绩下滑，卖壳的获益者是台湾老板。董秘接盘，是花了钱的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脱胎换骨，业务资产都发生了很大的变化，和当年上市资产已经有了本质差异，可以说除了没换名，啥都换了。网传的同一资产二次上市并不符合事实。”

浙江国祥现董事长陈根伟，曾历任原上市公司国祥制冷董秘、董事长、总经理等职务，对于此前在国祥制冷的身份，他坦陈，“当时我本人作为原上市公司多年的骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月通过国祥控股向幸福基业购买了其持有的公司100%股权，成为了浙江国祥的实际控制人。”

“此后十年多来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，重新形成了自身的核心竞争力，进而实现了公司经营的根本性变化，2022年公司实现营业收入186,653.19万元，净利润26,183.61万元，原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化。”陈根伟说。

发行定价是否过高？

浙江国祥此次的发行定价也被外界质疑过高。

浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。

据上交所披露，从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80-103.50元/股。剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700.46倍，报价申购较为踊跃。

市盈率角度来看，根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

一位券商家电行业首席分析师认为，“虽然公司本次发行价格绝对值比较高，但这也主要系公司利润水平较高、总股本相对较低导致，从多角度市盈率来看，本次发行定价还是处于合理水平。”

王骥跃则指出，“近一段时间IPO数量有所减少，导致新股稀缺性增加。机构报价更多是反映市场供求而未必是公司价值。这时候，作为负责任的大股东和主承销商，不能简单接受机构报价结果，应该更合理定价，承担起更多的社会责任。”