先河环保董事会换届再起波澜，中小股东抗议引发市场关注

先河环保管理层选举再次出现波澜。近日，先河环保宣布将于10月9日召开公司2023年第二次临时股东大会。公司9月28日突然发布增加临时提案的通知，内容是关于公司董事、独立董事、监事的选举议案。此举遭到公司部分中小股东的抗议，在同日向公司提出有关选举的临时提案，欲争取董事会董事、监事席位。事件一出立即引来市场关注，本次股东大会的选举结果也多了一丝悬念。

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提交临时提案受阻

9月28日，先河环保收到股东 青岛 清利 新能源 有限公司提交的《关于向河北先河环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司第五届董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司第五届董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司第五届监事会换届选举非职工代表监事的议案》以临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。同日公司便召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了议案。

公司中小股东付东梅、启奥科技的股东代表告诉记者，他们之前并未收到要在此次临时股东大会上进行董事会换届选举的消息，公司在中秋国庆长假前的最后一个工作日搞“突然袭击”。付东梅和其他中小股东提出增选闫四海等9位人员为公司第五届董事会成员的临时提案、增选魏崇等2名人员为公司第五届监事会成员的临时提案，此行却遭遇“软钉子”。

9月28日14:40，中小股东代表陈冬炜、杨晓丽抵达先河环保，公司相关人员以董秘在开会、联系不上等理由要求二人在休息室等待。约一小时等待无果之后，二人在证券部办公室拦截了公司董秘沈超，在沟通过程中，两人均感觉到在程序上沈超和公司相关人员故意拖延。最后沈超在16:40左右对临时议案的所有资料签字、盖章原件进行了签收，但表示内部需要对资料做审核，审核回复和反馈时间无法承诺与保证，让其继续等待。

在后续交流过程中，公司保安以下班为由对股东代表进行驱赶，双方爆发肢体冲突。按照交易所规定，直通披露申请最晚时间为晚上8:30，中小股东的提案直到信披系统关闭前也没有被披露出来，也就是说没有被提交到公司临时股东大会。

02

后续仍未收到回应

根据《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

付东梅和启奥科技持有先河环保的股份合计已超过3%，符合发出临时股东大会临时提案的条件。截至10月6日，几位中小股东代表告诉记者并未收到公司对于提案的实质性回复，公司也没有发出股东大会补充通知。

几位代表指责先河环保控股股东、实际控制人、董事会秘书等利用对上市公司的控制地位和信息披露优势，侵害中小股东权益：“我们同日提交的临时提案先被董秘无故拖延，后又被雪藏不对外公告披露。与之形成鲜明对比的是，清利新能源提交的临时提案却异常顺利、快速地通过临时股东大会召集人审核及董事会秘书对外发布，我方的临时提案确定在10月8日之前无法对外披出。试想一下，以后其他上市公司是否也可以利用国庆长假、春节长假不披露中小股东提案？将会出现利用信息不对称的便利和规则漏洞侵犯中小股东权利的事件。”

对此，记者询问公司董秘沈超事件经过是否属实，截至发稿未获得任何回复。

03

争夺董事会成员席位

梳理公司大事件可知，先河环保控股股东与中小股东关于提交临时提案上的矛盾并非首次，均与争夺董事会成员席位有关。

2022年11月，在先河环保2022年第二次临时股东大会前，中小股东信天精密和付东梅曾提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，但公司董事会以不具备提案资格和其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该股东临时提案提交股东大会审议。而后信天精密又通过公开征集表决权的形式建议否决股东大会的选举结果，但最终却事与愿违。信天精密一举将先河环保告上法院，称其阻挠中小股东行使股东权利，侵害了中小股东利益，目前此案尚待二审审理。

这一切都要从先河环保控股股东、实际控制人更换说起，2022年5月份，清利新能源从原控股股东、实际控制人李玉国手中接下其持有的1.04%股份，以及其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利的委托代理权，成为公司新的控股股东，因此先河环保的实控人变更为清利新能源的实控人张菊军。中报显示，李玉国目前还持有公司股票6299.09万股，占总股本11.55%，付东梅、信天精密持股占总股本分别为2.41%、1%。

截至9月27日，先河环保有7名董事会成员，其中清利新能源推荐的董事有5名，控制半数以上董事席位；3名监事会成员中清利新能源推荐2名，控制半数以上监事席位，构成对监事会控制。在中小股东看来，清利新能源持有上市公司1.04%的股份，其持股比例和表决权比例极不匹配，董事会可能是“一言堂”局面，难以保障中小股东利益。

在现实层面，很多上市公司股东大会遵循“资本多数决”原则，中小股东因持股占比小、信息不对称、专业能力不足等因素处于弱势地位，大股东能否受益往往决定着公司议案的审议结果。上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师认为，如果中小股东的临时提案符合条件，公司应该公告。中小股东可以跟交易所和证监会反馈情况，请求介入关注，不排除公司股东大会后续会延期举行。