因为8年前的这桩旧事，中信证券突遭监管谈话！

每经记者：王砚丹 每经编辑：赵云

9月28日晚间，证监会官网发布了关于对中信证券采取监管谈话措施的决定。证监会指出，经查，发现中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在四大违规问题。

值得一提的是，几天前，创业板上市公司思创医惠刚刚发布公告称，公司于2023年9月25日收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因可转债发行文件存在虚假记载，浙江证监局依法拟对思创医惠及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。而该次可转债发行的保荐机构也是中信证券。

智慧海派进行有组织的业务造假 导致航天通信主动退市

证监会指出，中信证券在航天通信收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程，存在四大违规问题：

一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；

二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；

三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；

四是内部控制制度执行不严格。

航天通信收购智慧海派，已是八年前的一桩旧事。但中信证券仍因此受罚。

2015年3月，航天通信通过发行股份的方式，作价10.65亿元收购手机代工厂商智慧海派51%股权，双方还签下了业绩对赌协议。智慧海派承诺，2016年至2018年实际净利润不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。之后航天通信披露的原始年报显示，2016年至2018年，智慧海派净利润分别为2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元，完成了任务。

但上述数据其实是智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行了有组织的业务造假。经立信会计师事务所对智慧海派2016年至2018年度财务报表进行重述，重述后的归母净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。由此，追溯调整后的航天通信连续3年大额亏损。最终，航天通信主动申请退市。

而中信证券恰恰就是当年航天通信收购智慧海派的财务顾问。证监会指出，中信证券应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司应严格按照内部问责制度对负有责任的业务人员、内控人员和管理人员进行内部问责，并提交书面问责报告。 同时，证监会也对三名相关保代采取了约见谈话的监管措施。

思创医惠项目已于两年前被深交所处罚

这并非中信证券保荐的项目首次出问题。

在此之前，创业板上市公司思创医惠刚刚发布公告称，公司于2023年9月25日收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因可转债发行文件存在虚假记载，浙江证监局依法拟对思创医惠及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。该次可转债发行的保荐机构也是中信证券。

浙江证监局指出，2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。2021年2月1日，思创医惠披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》称，本次发行的可转债规模为8.17亿元。该募集说明书编造重大虚假内容，2019年、2020年这两年共虚增营收1.31亿元，虚增利润1.16亿元。

对思创医惠欺诈发行违法、信息披露违法行为，浙江证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以8570万元罚款；对时任董事长、总经理章笠中给予警告，并处以750万元罚款。对时任财务总监王凛、时任副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军给予警告，并分别处以300万元罚款。另外，章笠中违法情节严重，被浙江证监局拟决定采取10年市场禁入措施。

思创医惠上述可转债募集说明书显示，保荐机构为中信证券，保荐代表人为马齐玮、徐峰。中信证券表示，公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

值得一提的是，早在近两年前，中信证券已因思创医惠收了深交所罚单。2021年11月19日，深交所向中信证券及两名保代出具了两份监管函。

深交所指出，经查明，中信证券作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查思创医恵是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。中信证券因在思创医恵发行可转债项目中保荐职责履行不到位，被采取书面警示的监管措施，保代马某玮、徐某被通报批评。