信披乌龙事件频出背后，低级错误为何能穿过层层审核？

近年来，上市公司及其中介机构--券商或律所等撰写的报告频频被曝出笔误或操作失误。其中，不少是低级错误，但在以信披为中心的注册制背景下，格外受到市场的关注。

那么，在上市公司与资本市场中介机构严格的信披流程之下，这些失误是如何穿过层层审核，大咧咧出现在公众面前？

财报中，财务数据出错居多

9月12日，广东省广新控股集团有限公司于8月底披露的公司债券中期报告里，将旗下一子公司名称误写成风马牛不相及的字眼，这一事件曝出后迅速刷屏。

当日晚间，该司发布声明称，公司向中介机构提供的2023半年度报告准确无误。该事件系中介机构在将相关报告录入交易所系统过程中操作错误，导致公司所属企业名称出现了错误。

事实上，这仅是冰山一角。近年来，A股上市公司发布的公告中，无意或有意的“乌龙”事件屡见不鲜。

据南都湾财社记者粗略统计，今年9月份以来，A股上市公司共发出100多份与“更正”有关的公告。内容可谓五花八门，涉及年报、半年报、董事会会议决议、股东大会通知公告、合同公告、公司章程、股票激励计划意见书、接待机构投资者调研情况、债务重组等。

其中，年报和半年报更正的频率最为醒目。从更正原因来说，有上市公司在财报中未披露应披露的信息，比如说在“前十名股东持股情况”中，漏掉报告期内股份增减的填写。但更常见的是财务数据出错，包括最为核心的营收、净利润、净资产等，还有股东资金占用款或投资活动产生的现金流量净额等硬核指标。

即便是在财务数据出错后进行更正，部分上市公司对更正公告的可读性意识也有待提高。湾财社记者注意到，有些上市公司未对更正的数据加粗字体或通过其他方式来增强识别度，还有的上市公司直接披露更正前后涉及财务数据的整个表格，而非对错误的数据单独说明，投资者查阅起来往往费时费力，还容易忽略已经修改的实际数据。

由于财务数据的真实性涉及到营收与净利，部分上市公司财务数据出错以后，容易被市场认为有造假嫌疑。不过，不论是无心之失，还是有意为之，财报作为最受投资者关注的领域，其信披问题自然也受到监管机构的密切关注。湾财社记者注意到，监管部门对上市公司财报信披错误一般会采取监管谈话、警示函、责令改正等行政措施。

除了财报，股东大会通知公告也是信披出错密集地。比如说，会议时间星期二写成了星期一，授权委托书提案表决意见表部分格式有误，提案编码错误，投票顺序写错，议案审议情况少写了一条，投票代码中间一个数字写错，议案序号漏写……

其他内容的错误类型也是数不胜数，比如说数字分隔符错误，将对外担保总额4794.82万元写成4794,82万元，一个标点符号写错，差之毫厘谬以千里。

离谱错误引发舆论风暴

相比于故意为之的财务造假或信披违规，这些因漫不经心、敷衍了事导致的低级错误看似无伤大雅，一般难以激起市场多少水花，上市公司在公告中也多以“工作人员疏忽”或“工作人员失误”一句话带过。但是，也总有一些离谱的错误引发舆论风暴。

2021年，B站公布的港股招股说明书，出现了发行人为“百度”的相关字眼。虽然错误很快得以更正，但与内控合规相关的话题仍然引起了市场的热议。

2022年，和而泰在发布2022年第一次临时股东大会决议公告时亦闹出了乌龙，其合作的北京市中伦律师事务所发布相关法律意见书出具的法律意见书，错将“临时股东大会”误写成了“临死股东大会”。

虽是明显的笔误，但“临死”字眼的感官刺激性太强，舆论迅即哗然。随后，监管处罚也悄然而至。

5月18日，深圳证监局官网称，5月16日，北京市中伦律师事务所为深圳和而泰智能控制股份有限公司临时股东大会出具的法律意见书引起舆论关注。5月17日，深圳证监局对该所开展现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局5月18日依法对该所采取责令改正的监管措施，对3名律师采取出具警示函的监管措施。

彼时，深圳证监局还强调，作为资本市场重要“看门人”，律师事务所及执业律师应当勤勉尽责、认真履职，提供专业、审慎的法律服务，推动提升上市公司信息披露质量。

那么，上述失误是如何出现的？湾财社记者采访时，“疏忽”是业内人士一个共同的判断。

广东一位投行人士李明以上市公司的债券中期报告为例，“比如说券商撰写这类报告，正式员工忙的时候就可能交给实习生帮忙，主要是写里面格式化的内容。一般这种报告有固定的模板，比较好操作，比如说改改关键的内容，根据上市公司提供的最新信息替换下，等等。只要实习生态度认真，基本上没什么问题。”

那么，实习生写完之后，报告的质量把控流程又是怎样的？李明说：“带他的正式员工肯定要看，然后上传至内核部门。虽然各家具体不一样，但大概流程差不了太多。但是有些制式化的文件，检查时可能没有那么仔细，低级的错误就容易被忽略。”

另一位证券行业资深从业者张越也对湾财社记者表达了类似的看法：“中介在撰写材料时，经常会使用以前用过的模版，这很正常，但是一不留神，就可能会把公司名称的替换给漏掉了。虽然正常来说，审核流程一般有好几波，但可能是大家都疏忽了。即便是使用人工智能校对，但一般也只是能检查出错别字，其他的笔误不太容易被发现。”

“至于后果，从公司内部来说，一般会有一个通告或警告，但具体怎么处罚要看各家的规定。”张越说。

压实各方参与人的责任

信披笔误等乌龙事件之所以备受关注，与全面注册制这一背景分不开。

2023年4月10日，主板注册制首批10只新股集体上市，A股市场全面迈入注册制时代。

注册制是成熟市场普遍采取的一种新股发行制度。与此前的制度相比，注册制下受理材料的交易所相关人员不对公司本身投资价值进行判断，而是看公司上报的材料是否完备，信息披露是否健全，让市场来判断公司应该有多少发行价。

其中，切实把好信息披露质量关，是注册制的重要一环。当然，无论是上市前还是上市后，真实、准确、完整披露信息均是基本要求。

新《证券法》第七十八条也规定，发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

虽然在信披环节中，与财务数据等关键信息相比，因粗心导致的笔误或操作失误看起来似乎无伤大雅，但实际上损害了上市公司和中介机构的公信力，其合规意识与治理结构也会因此受到质疑。那么，近年来，上述乌龙事件缘何屡次发生？

“信披出现问题，大多与上市公司或中介机构的风控体系薄弱有关。”在湾财社记者采访时，中国综合开发研究院金融发展与国资国企研究所副所长、注册国际投资分析师余洋分析，“对于部分上市公司来说，负责信息披露的部门往往力量薄弱，人手匮乏，且常常杂务缠身，流程管理不规范。董事会虽然需要审核相关报告，但譬如中报这种文件一般有数百页，出现笔误的地方一般在中间，且不属于财务指标、‘公司治理’、‘管理层讨论与分析’等重要章节，审核时容易被漏掉。而对于中介机构来说，这些可能并非核心业务，缺少相应的内控机制，审核起来不太严格。”

那么，如何避免此类事件的发生？ “最根本的是，压实上市公司、中介机构等各方参与人的责任，保有对信披的敬畏之心！同时，上市公司要增强信披力量，市场也一起来监督，推动信披质量的提升。” 余洋说。

他补充道，注册制改革的核心是信披，信披质量关乎到资本市场生态的构建。牵牢信披的“牛鼻子”，才能更好地推动以信披为核心的注册制行稳致远。

采写：南都湾财社 记者王玉凤