键凯科技一致行动协议到期解除 被问询是否为分散减持

北京9月22日讯上交所网站日前披露了《关于对北京键凯科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函》。

9月21日，北京键凯科技股份有限公司披露《关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告》称，公司控股股东、实际控制人XUANZHAO及其一致行动人吴凯庭于2019年7月29日签署的《一致行动协议》于2023年9月19日解除协议，一致行动关系于原《一致行动协议》解除后自然解除。

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人XUANZHAO及其妻子LIHONGGUO合计持有公司14,888,360股，占目前公司总股本的24.70%。吴凯庭持有公司9,145,847股，占目前公司总股本的15.17%。刘慧民持有公司6,278,181股，占目前公司总股本的10.41%。除此之外，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，与XUANZHAO控制的股份比例均存在较大差异；XUANZHAO能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。因此，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，仍为XUANZHAO。本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响。

键凯科技同日披露的两份《简式权益变动报告书》显示，截至报告书披露日，信息披露义务人XuanZhao、LihongGuo、吴凯庭在未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

上交所问询函指出，根据前期信息披露，XUANZHAO与吴凯庭所持首发前股份已于2023年8月28日上市流通。《简式权益变动报告书》显示，XUANZHAO与吴凯庭未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

对此，上交所要求键凯科技披露XUANZHAO与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全部承诺、履行情况以及后续履行安排。同时，结合上述情况，核实并披露上述股东解除一致行动关系是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。

键凯科技于2020年8月26日在上交所科创板上市，公开发行股票1500.00万股，发行价格为41.18元/股。键凯科技上市募集资金总额61770.00万元，募集资金净额55228.48万元。

键凯科技最终募集资金净额比原计划多23228.48万元，公司此前披露的招股书显示，公司拟募集资金3.20亿元，分别用于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目、医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实验室与研发中心升级改造项目、聚乙二醇化药物及医疗器械研发项目、补充流动资金。

键凯科技上市保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为周游、王琦；发行费用合计6541.52万元，其中，中信证券获得保荐、承销费用5141.6万元。

键凯科技2022年年报显示，公司控股股东、实际控制人XUANZHAO为美国国籍。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2023】0300号

关于对北京键凯科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函

2023年9月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告》称，公司控股股东、实际控制人XUANZHAO及其一致行动人吴凯庭签署的《一致行动协议》于2023年9月19日解除，一致行动关系于原《一致行动协议》解除后自然解除，公司实际控制人未发生变化。同日，相关股东披露《简式权益变动报告书》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。

1、公告显示，根据XUANZHAO与吴凯庭于2019年7月29日签署的《一致行动协议》，吴凯庭同意与XUANZHAO保持一致，并在协议签署后至公司股票首次发行并上市后至少36个月内保持一致行动关系。2023年9月19日，双方解除协议。请公司核实并补充披露：1）XUANZHAO与吴凯庭不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素，二人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧。2）本次《一致行动协议》解除后，XUANZHAO与吴凯庭是否存在其他一致行动或利益安排。3）本次一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，如是，请补充披露公司拟采取的防范及应对措施。

2、公告显示，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人XUANZHAO及其妻合计持股24.70%。吴凯庭持股15.17%。刘慧民持股10.41%。请公司：1）结合公司股权结构、董事会构成、董事提名任免情况、重大经营决策机制及重要人事任命等情况，说明公司认定XUANZHAO为实际控制人是否准确，是否符合法律法规相关规定。2）函询并披露吴凯庭、刘慧民等其他主要股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排，以及相关股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。3）结合上述情况，补充披露解除一致行动协议后公司是否存在控制权不稳定的风险及相应解决措施。

3、根据前期信息披露，XUANZHAO与吴凯庭所持首发前股份已于2023年8月28日上市流通。《简式权益变动报告书》显示，XUANZHAO与吴凯庭未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。请公司：1）披露XUANZHAO与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全部承诺、履行情况以及后续履行安排。2）结合上述情况，核实并披露上述股东解除一致行动关系是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。

请律师对上述问题2进行核查并发表明确意见，请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。

请公司收到本问询函后立即披露，于2023年9月28日之前以书面形式回复我部，并按要求对外披露。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年九月二十一日