北京9月21日讯上交所网站昨日公布关于对泽达易盛科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定。
根据中国证监会《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》查明的事实，泽达易盛在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形：在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容；公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏。
刘雪松为泽达易盛科技股份有限公司时任董事；雷志锋曾任职泽达易盛科技股份有限公司、时任杭州泽达畅鸿信息技术有限公司项目部经理。
在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容：2019年6月13日，公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上交所5轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市。6月16日，公司披露《招股说明书》。6月23日，公司在科创板上市。
1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实。
第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，公司2016年至2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元，虚增利润186,735,305.01元。其中，2016年虚增营业收入35,573,659.95元，占当年收入的49.28%，虚增利润22,438,194.83元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入73,888,825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37,407,625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118,039,036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61,608,464.11元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营业收入114,794,784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65,281,020.91元，占当年利润的67.69%。
第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元，2018年12月31日账面余额14,900万元，并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理有限公司签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同”。
经查，2017年，公司买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年，公司买入杭商资产8,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司。2019年，公司买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1,000万元、3,000万元、3,000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。
2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称，“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。
公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏：1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏
财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚增利润82,469,210.34元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。
未按规定如实披露关联交易。2020年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。
2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载
虚增营业收入、利润。2021年，公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%；虚增利润26,657,786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。
虚增在建工程。2021年，公司期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司设备款42,690,600.00元。其中，预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。
泽达易盛在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，上交所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
根据《决定书》查明的情况，公司时任董事刘雪松和曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋，知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对泽达易盛时任董事刘雪松，曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋予以公开谴责，并公开认定刘雪松5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
泽达易盛于2020年6月23日在上交所科创板上市，发行价格为19.49元/股，首次发行数量为2078万股，保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。公司发行新股募集资金总额为4.05亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为3.40亿元。
泽达易盛于2020年6月16日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金3.40亿元，分别用于新一代医药智能工厂平台升级项目、智能医药及医疗融合应用平台升级项目、研发中心项目、营销网络建设项目。
发行费用共计6530.32万元，其中保荐机构东兴证券股份有限公司获得保荐承销费4252.52万元。
以下为全文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕128号
关于对泽达易盛科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
刘雪松，泽达易盛科技股份有限公司时任董事；
雷志锋，曾任职泽达易盛科技股份有限公司、时任杭州泽达畅鸿信息技术有限公司项目部经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》查明的事实，泽达易盛科技股份有限公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容
2019年6月13日，公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所5轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市。6月16日，公司披露《招股说明书》。6月23日，公司在科创板上市。
1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实。
第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，公司2016年至2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元，虚增利润186,735,305.01元。其中，2016年虚增营业收入35,573,659.95元，占当年收入的49.28%，虚增利润22,438,194.83元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入73,888,825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37,407,625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118,039,036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61,608,464.11元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营业收入114,794,784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65,281,020.91元，占当年利润的67.69%。
第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元，2018年12月31日账面余额14,900万元，并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理有限公司签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同”。
经查，2017年，公司买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年，公司买入杭商资产8,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司。2019年，公司买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1,000万元、3,000万元、3,000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。
2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称，“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。
公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏
1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏
财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚增利润82,469,210.34元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。
未按规定如实披露关联交易。2020年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。
2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载
虚增营业收入、利润。2021年，公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%；虚增利润26,657,786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。
虚增在建工程。2021年，公司期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司设备款42,690,600.00元。其中，预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。
二、责任认定和处分决定
责任认定
公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
根据《决定书》查明的情况，公司时任董事刘雪松和曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋，知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺。
相关责任主体异议理由
相关责任人提出如下申辩理由：一是相关责任人均为独立法律责任主体，证券交易所通过公司向其转送达拟处分意向可能构成程序不合法；二是雷志锋并非证券交易所法定监管对象，证券交易所对其作出处分可能超越法定职权。
纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
一是本所通过公司向相关人员转送达拟处分意向，符合《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八十九条规定送达程序要求，并无不当。
二是经核查，雷志锋于违规发生期间在公司任职。同时，根据《决定书》查明的事实，刘雪松、雷志锋知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。雷志锋属于《科创板股票上市规则》第14.2.3条规定的“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员”和《实施办法》第二条规定的“本所业务规则规定的其他机构和人员”。责任人违规事实已经《决定书》查实认定，清楚明确，本所基于相关违规事实对其予以纪律处分并无不当。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对泽达易盛科技股份有限公司时任董事刘雪松，曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋予以公开谴责，并公开认定刘雪松5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
上述纪律处分作出后，本所将通报中国证监会和天津市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年9月18日
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