累计亏超10亿！西证国际拟被联交所停牌，西南证券并购出海答卷难堪

21世纪经济报道 见习记者 崔文静 北京报道

西南证券的国际化之路有些力不从心。根据西南证券9月18日公告，其孙公司、国际化业务平台的在港上市主体西证国际证券，拟被香港联合交易所有限公司停牌，原因为西证国际证券没有足够营运水平及拥有相当价值的资产以保证其股份继续上市。除非西证国际证券申请复核，否则其将于9月27日暂停买卖。

目前，西证国际证券正在积极考虑提呈复核要求。但在受访人士看来，复核恐难以扭转其被迫停牌的命运。

“营业收入、净利润、净资产是联交所考核上市公司是否需要停牌的关键所在，而西证国际证券今年上半年的三项数据分别为0.14亿元、-0.05亿元和-0.25亿元，显然不达标。这不是复核能够解决的问题。”上述受访人士表示。

拟停牌背后，是西南证券当前国际化业务的举步维艰。实际上，西南证券在港展业十年，业绩始终欠佳。近8年以来，西证国际证券营业收入半数亏损、净利润仅2年为正。截至9月18日收盘，股价更是较2015年年初跌超97%。

由于西证国际证券几乎年年拖累西南证券业绩，西南证券早已着手转让西证国际证券股权，2022年年底通过子公司与潜在买方订立谅解备忘录，目前尚未达成正式协议。

停牌恐难避免

根据西南证券公告，其孙公司西证国际证券近日收到联交所函件，或将于2023年9月27日被暂停买卖。

西证国际证券是西证国际证券股份有限公司持股74.10%的控股子公司。后者则为西南证券在香港设立的全资子公司，是西南证券国际化业务的主要展业平台。西证国际证券是三者中唯一的港股上市公司，也是西南证券国际化业务与西证国际投资业务的集中展示地。

西证国际证券缘何拟被停牌？根据联交所函件，主要原因可概括为四点：

首先，经纪业务、孖展融资业务与企业融资业务的经营规模大幅缩减。

具体来看，首次公开发售保荐人业务已经完全停止，经纪业务、孖展融资业务的经营基本停止，债券资本市场业务收入极低，其余业务也仅以最低规模经营。

其次，入账分部持续多年亏损，且亏损似乎并非由新冠肺炎疫情或疲软市场情绪引起的一时低迷或下降。

根据Wind，2018年以来，西证国际证券净利润年年亏损，去年亏损创新高达2.21亿元。归母净利润更是自2016年以来无一为正。

再者，存在潜在交易相关不确定因素。这事关2022年年底开始的一起股权转让，目前仍未签订正式协议。

此外，似乎并无足够资产支持经营可行及可持续的业务。截至2023年6月30日，西证国际证券录得净负债为2670万港元。

值得注意的是，根据联交所函件，如果西证国际证券想要避免被停牌的命运，必须就拟停牌决定申请复核。目前，西证国际证券正与其法律及财务顾问进行讨论，且将积极考虑提呈复核要求，将该决定转交联交所上市委员会进行复核。

不过，受访人士认为，申请复核后仍然存在较高的停牌可能。

根据联交所证券上市规则第13.24条规定，发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。资产方面可以追加以达到要求；而在当前大环境并不景气、中资券商在港业绩普遍下滑的情况下，西证国际证券要想短期内实现经营业务的切实提高，则面临不小挑战。

净利累计亏损超10亿元

西证国际证券拟被停牌，背后呈现的是西南证券国际化之路的艰难跋涉。

2013年11月，西南证券在香港设立全资子公司西证国际投资，正式开启海外业务新征程。为了能够快速打入香港市场，西南证券决定收购一家香港本土券商。

成立于1990年、2002年1月在联交所上市的敦沛金融控股有限公司进入西南证券视野。2015年1月，敦沛金融被西证国际投资成功收购；同年4月，敦沛金融更名为西证国际证券；三个月后，西证国际投资耗资829万港元增持西证国际证券，持股比例由73.79%提升至74.22%。

西南证券初入香港市场，前期收购看似顺顺利利，但近10年过去了，业绩却始终难以尽如人意。

昔日的敦沛金融曾为香港中型券商。2002-2004年间，其营业收入维持在1亿元以上。此后的十年间，营业收入时增时减，但均在0.5亿元以上，2008年最高为1.06亿元。

但在被西证国际投资收购并更名西证国际证券以后，其营业收入则开始大起大落、时常亏损。根据Wind，2015年-2022年间，西证国际证券营业收入半数亏损，2022年亏损最高达1.40亿元；今年上半年扭亏为盈，但仅为0.15亿元，较之成为西南证券孙公司之前相距甚远。

从净利润来看，则更令人忧心。自2015年被西证国际投资收购以来，西证国际证券净利润仅在收购当年和2017年分别盈利1300万元和100万元，其余年份悉数亏损，且除2021年以外，亏损额度均在1亿元以上，2019年亏损最多达3.16亿元，2022年亏损2.21亿元，今年上半年亏损收窄至500万元。2014年及以前，敦沛金融净利润虽也曾多次出现亏损，但亏损额度均在0.5亿元以内。

2015年以来，西证国际证券净利润累计亏损10.52亿元。

从股价来看，更为堪忧。根据Wind数据，截至9月18日收盘，2015年年初以来，西证国际证券已经跌去97.63%，每股股价仅为1.6分；股价与股价变动幅度在国泰君安国际、海通国际等7家中资券商在港上市子公司中位列倒数第一。

从净资本来看，同样颇为忧心。当年西证国际投资收购敦沛金融时，理财周报曾预计收购成本高达10亿港元左右。后续增资耗资亦高达829万港元。而截至今年6月30日，西证国际证券净资产却亏损0.25亿元。

或许由于连年下滑的业绩、持续走低的股价，西南证券早已有心转让西证国际证券股权。

2022年年底，西南证券子公司西证国际投资与潜在买方订立谅解备忘录，潜在买方拟向西证国际投资购买其持有的西证国际证券全部股权，以及西证国际证券于2019年10月向西证国际投资发行的本金总额5.8亿港元的永续债券。

目前，西证国际投资和潜在买方尚未就该潜在交易达成正式协议，尚存在不确定性。

何方机构或将成为接盘方？

受访人士猜测，买家大概率来自香港本地。“目前内资券商在港收入、股价普遍双双滑坡，反而是耀才证券金融、胜利证券等香港本土券商近年来持续盈利且股价整体稳步提升。在当前大环境下，中资机构购买香港上市券商的意愿估计很小。香港本地财团为了快速获得券商牌照而收购西证国际证券的可能性相对更大。”

数据显示，截至9月18日收盘，2021年1月1日以来，耀才证券金融、胜利证券股价涨幅分别高达77.14%和70.26%，而中资券商在港国际子公司的股价却悉数下跌，最小降幅仍高达31.77%，半数降幅在五成以上。