立案+纪律处分+回购超额股份 我乐家居股东违规减持代价大

作者： 黄思瑜 张苑柯

[ 9月5日，于范易通过竞价交易减持0.9216%股份，未触及信息披露义务；9月6日，于范易、刘福娟、埃维管业、埃维创投、埃维商贸分别通过集中竞价减持905.3359万股、178.5666万股、120.03万股、30.1397万股、52.7万股。上述股东股份累计变动数量已达到我乐家居(14.520, -1.61, -9.98%)总股本的5%。 ]

我乐家居（603326.SH）股东违规减持代价惨重，不仅接连收到上交所监管工作函、纪律处分意向书和证监会立案告知书，还承诺尽快购回违规的超额减持股份。

继9月6日交易所下发监管工作函之后，我乐家居于9月7日午间公告，股东因涉嫌超比例减持而被立案调查。这一消息披露后，我乐家居午后的股价一路下跌直至跌停，与之前的8天连续涨停形成鲜明反差。

9月7日晚间，我乐家居回复了上交所的监管工作函，股东于范易及其一致行动人在9月5日和9月6日清仓式减持所持股份，但在减持比例达到5%时，上述股东并未及时停止交易并披露，而是继续减持。

而此前于范易及其一致行动人也存在类似的违规。早在2021年，于范易及其一致行动人在增持我乐家居达到5%时未按规定及时披露并停止交易，被江苏证监局下发警示函。

这一次违规，于范易及其一致行动人付出的代价将更大。第一财经获悉，对于减持规则落实不到位的问题，预计监管部门将加强监管力度。

股东违规减持被监管“三剑齐发”

我乐家居股东违规清仓式减持事件升级。9月7日午间，我乐家居公告，股东于范易及其一致行动人收到证监会下发的立案告知书，原因是涉嫌超比例减持。

上海久诚律师事务所主任许峰对第一财经称，普通的减持违规一般不会被立案调查，这种可能性质比较严重，从我乐家居的股东减持和股价反应来看，也让人存疑，比如是否涉嫌操纵市场、是否涉嫌内幕交易。

9月6日，我乐家居上述股东因涉嫌违规减持而被上交所下发监管工作函。

这一减持事件原委在于，在2个月有余的时间里，该公司股东于范易及其一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司（下称“埃维管业”）、西藏埃维创业投资有限公司（下称“埃维创投”）、烟台埃维商贸有限公司（下称“埃维商贸”）通过集中竞价方式，清仓式减持我乐家居股份2244.04万股，减持比例7.1124%，并买入4200股。

根据我乐家居的公告，截至2023年6月30日，上述股东合计持有我乐家居2244.04万股，持股比例为7.1124%。然而到了9月6日收盘，上述股东合计持股数量已然降至4200股，持股比例仅剩0.0013%。

但是根据相关规定，上述股东作为合计持股5%以上的股东，在持股比例变动达到5%时应当进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖股票。我乐家居相关股东的减持行为已涉嫌违反上述规定。

对此，在监管工作函中，上交所要求我乐家居，立即同相关股东核实股份减持情况，并向上交所回函中明确列示相关股东于上述时间区间内的股份交易及持股比例变动明细；同时，立即自查是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定的情形。

9月7日晚间，我乐家居对监管工作函进行了回复，于范易及其一致行动人此次减持时间主要集中在9月5日和9月6日。

其中，9月5日，于范易通过竞价交易减持0.9216%股份，未触及信息披露义务；9月6日，于范易、刘福娟、埃维管业、埃维创投、埃维商贸分别通过集中竞价减持905.3359万股、178.5666万股、120.03万股、30.1397万股、52.7万股。上述股东股份累计变动数量已达到我乐家居总股本的5%。

但相关股东未按照《中华人民共和国证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时停止交易。9月6日，于范易、埃维管业、埃维创投、埃维商贸继续减持其持有的全部剩余股份。而在9月6日减持的同时，埃维管业通过集中竞价方式买入4200股。

曾有相似违规行为

这不是于范易首次违规，而且违规行为竟然相似。

回溯于范易及其一致行动人以往增减持我乐家居情况，于范易首次出现在我乐家居十大股东名单是在2019年6月，持有公司231.59万股，占比1.03%，为第六大股东。

2019年下半年，我乐家居股价震荡上行，于范易也在此期间再度增持494.75万股至718.07万股。

之后，于范易及其一致行动人有过多次增减持。其中，在2021年1月27日至2月1日期间，于范易及其一致行动人通过集中竞价方式累计增持我乐家居352.266股，此次增持后上述一致行动人合计持股数量为1900.2873万股，持股比例为6%。相较2021年1月26日时的4.89%，增持了1.11%。

也就在这轮增持中， 埃维创投、埃维管业的证券账户在2021年1月27日，以集中竞价的方式分别买入我乐家居27.83万股、29.84万股，分别占该公司股份的0.088%、0.094%，导致于范易及其一致行动人合计持股比例增至5.001%。

但是在增持我乐家居达到5%时未按规定及时披露并停止交易，在2021年1月27日至2021年2月1日又继续增持330.326万股，占比1.04%，至2021年2月4日才通过我乐家居披露《简式权益变动报告书》。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，江苏证监局对上述股东采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

而这次于范易及其一致行动人又在减持上犯同样的错误，但代价是惨重的。

根据公告，一方面，上述股东已收到上交所监管工作函、纪律处分意向书和证监会立案告知书后，并将配合证监会的立案调查，严格落实上交所工作函的要求，积极整改；另一方面，前述股东承诺在法律法规允许的范围内，尽快购回本次违规的超额减持股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。

强化监管违规减持行为

我乐家居股东及一致行动人因涉嫌违规减持被证监会立案调查，并非近日首例。

违规减持频发，背后是何原因？业内人士告诉第一财经，减持新规推出之后，陆续出现了一些违规减持的情况，其中一些案例看起来比较像当事人不了解规则所致。

证监会8月27日发布三项活跃市场、提振信心的举措，其中一项便是规范减持。证监会要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

据兴证资管首席经济学家王德伦统计，以2023年8月27日收盘数据对5265家A股上市公司进行筛选发现，受到上述减持条件影响的上市公司去重后共有2185家，占全部A股公司的比例为45.50%。

自2023年8月28日减持新规发布后，当晚就有多家公司发布的公告中明确提及股东提前终止减持计划。据王德伦统计，从8月29~31日，3日间就有77家上市公司股东自愿终止减持计划。总体上来看，A股市场减持新规调整后受限减持金额为226.32亿，调整前共9418.46亿，变化占比为2.40%。

第一财经获悉，证监会减持新规出台后，跟市场机构进行沟通交流听取市场意见建议，针对违规减持行为，有机构建议后台技术上“锁死”限制减持，也有机构提出即使因“无知”进行的减持，也需要采取一些措施，比如要求回购股份。而对于减持规则落实不到位的问题，预计监管部门将加强监管力度。