会稽山绍兴酒股份有限公司关于出资参与设立产业投资基金的公告

股票简称：会稽山(12.090, 0.07, 0.58%) 股票代码：601579 编号：临2023-030

会稽山绍兴酒股份有限公司关于出资参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

●投资金额：5,000万元人民币

●相关风险提示： 1、截至本公告披露日，合伙企业尚需进行工商注册登记并履行中国证券投资基金业协会的备案程序，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。2、基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资项目可能受经济环境、行业周期、监管政策及市场变化等多重不确定因素影响，可能存在项目退出、投资收益不及预期的风险。3、设立的基金本身存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。

一、对外投资概述

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或会稽山）为进一步促进公司长远发展，借助专业机构资源优势,拓展主营业务领域，提升资金投资收益率，2023年9月5日，公司与上海毓道投资管理有限公司（以下简称毓道投资）、董文正签署了《合伙协议》，三方共同投资设立“昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）”（以下简称基金或合伙企业），在有效控制投资风险的前提下,开展以酒类和相关领域项目为主的投资。

1、基金规模总额 5,000万元，毓道投资作为普通合伙人出资50万元，占基金规模的1%；会稽山作为有限合伙人向基金出资人民币4,450万元，占基金规模的89%；董文正作为有限合伙人向基金出资人民币500万元，占基金规模10%。

2、本次投资不构成同业竞争及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东,公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在参与本基金份额认购的情形。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会对董事长授权范围，并已获得公司董事长批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人

1、公司名称：上海毓道投资管理有限公司

2、注册资本：1,435万元人民币

3、统一社会信用代码：91310230324407691Y

4、法定代表人：张弛

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、公司住所：上海市静安区梅园路128号

7、成立日期：2015年1月14日

8、营业期限：2015年1月14日至长期

9、经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、公司股东：张弛持股36.24%，吴天新持股7.32%，上海毓翃企业管理中心（有限合伙）持股16.38%，上海毓丞企业管理中心（有限合伙）持股16.38%，上海毓志投资中心（有限合伙）持股15.33%，上海毓源祥科技服务有限公司持股6.97%，上海毓挚商务咨询中心（有限合伙）持股1.39%。

11、备案情况：2016年7月21日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，备案编码：P1032388。

12、在管基金规模：目前备案管理7支天使及VC基金，管理规模：2.4亿。

13、主要管理人员：创始人张弛女士，毕业于江南大学生物工程系，在生物工程及相关领域有扎实的科研基础，长期保持了与酒类、食品行业科研机构、生产企业的交流和协作；联合创始人吴天新先生，工学博士，资深投资人，曾任多地政府资本市场顾问，还担任了中国科技创新生态发展联盟监事长。

14、股权结构

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15、主要财务数据：

单位:元

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（二）其他有限合伙人

董文正，境内自然人，住所：陕西省西安市*********，居民身份证：41132219*********5。

（三）关联关系或其它利益关系说明

合伙人各方均不是失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，不存在一致行动人关系。毓道投资、董文正未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司以及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排，与会稽山之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、标的基金的基本情况

1、企业名称：昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、企业类型：有限合伙企业

3、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：上海毓道投资管理有限公司

4、注册资本：人民币5,000万元

5、出资方式：一次性货币资金出资

6、注册地址：江苏省昆山市花桥经济开发区金洋路15号（拟）（以市场监督管理机关登记为准）

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理机关登记为准）。

8、合伙期限：合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起7年，其中从合伙企业成立日之日起的5个完整年度为投资期，自合伙企业投资期届满之日起的2个完整年度为合伙企业退出期（此处不包含延长期）。在退出期届满前的6个月内，经全体合伙人同意，有权根据合伙企业实际运作的情况决定合伙企业进入延长期，延长期原则上不超过2年。

9、标的基金各合伙人认缴出资额如下：

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10、合伙企业尚需进行工商登记，上述基本信息最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业名称：昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理机关登记为准）。

（二）合伙企业目的：通过设立本基金，利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，布局与会稽山主营业务具有相关性、协同性的领域，链接产业资源优势，完善产业生态，助力会稽山业务拓展，提升投资收益率，为全体股东创造价值。

（三）合伙企业的认缴出资总额：5,000万元。

（四）出资交付期限：经全体合伙人协商一致，具体的出资时间及出资金额等出资方式，根据执行事务合伙人出具的缴付出资通知为准。本基金出资方式为一次性出资。普通合伙人将向各合伙人发出书面的缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为缴付出资的截止日。

（五）投资方向：以酒类和相关领域项目为主要方向，投资黄酒、其他酒类及其服务产业，以及食品、饮品等领域。其中，不低于60%的资金投资于黄酒、其他酒类及其服务产业项目，单个项目投资额原则上不超过基金总额的20%。

（六）投资范围：合伙企业的投资方向主要为非上市公司（即不在全球主要交易所、也不在全国中小企业股份转让系统挂牌交易和转让的境内公司）的股权或附有转股条件的债权等。特别的，根据项目投资情况，经投资决策委员会审核后，可以对投资项目提供贷款（包括但不限于委托贷款、过桥贷款）进行债权类投资，但该类债权类投资仅限于为对项目公司进行股权投资而锁定投资项目或为投资项目提供短期流动性支持之目的，并于投资后的合理期限内（最长不超过三个月）予以偿还，且该类债权类投资金额累计不得超过合伙企业规模的10%。合伙企业不直接从二级市场买入上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等交易所上市股票，但可因合伙企业从其所投资项目退出而持有上市公司股票。因上述原因持有的上市公司股票，执行事务合伙人将择机卖出。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币合伙企业或与前述投资方式风险水平相当的其他投资。

（七）投资审批流程：合伙企业参与投资非上市公司股权的项目，其对外投资决策的审批权限与方式为：所有投资项目需经合伙企业的投资决策委员会决议三分之二及以上票数审议通过后，由执行事务合伙人负责实施。在不违反法律法规禁止性规定、本协议约定和合伙企业合伙目的的前提下，合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人制定并作出决策。

（八）合伙人会议：合伙人会议审议任何事项经占实缴出资比例三分之二及以上合伙人通过后方可作出决议。

（九）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成,会稽山委派1名，毓道投资委派1名，由管理人从投资决策委员会专家库中抽取1名；投资决策委员会专家库由全体合伙人推荐人选，在第一次全体合伙人会议时决定专家库组成人员。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，项目投资或退出需要三分之二及以上票数审议通过。

（十）营运费用：合伙企业费用原则上不得超过合伙企业认缴出资总额的2%。上述合伙企业费用超过认缴出资总额2%后的费用支出，须由合伙人会议表决同意。

（十一）管理费：执行事务合伙人在合伙企业运作期间每年收取管理费，投资期内，管理费的费率为每年2%；退出期内，管理费的费率为每年2%；如有延长，则延长期内不收费。

（十二）合伙企业收入分配：合伙企业可分配收入采取“先回本后分利”的方式进行分配。对于合伙企业的任一组合投资收入，执行事务合伙人在作出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后应按约定比例并按如下约定的顺序进行分配：

1、投资本金返还：各有限合伙人在本合伙企业缴付的实缴资本尚未完全返还时，应按照各合伙人的资本比例对可分配收入进行分配，直至全体合伙人从本合伙企业收到的累计分配金额与其实缴资本额相等。

2、基础收益：全体合伙人各自实缴出资比例，同步分配取得基础收益，直至达到基本收益为单利6%/年。基础收益单利计算区间自该合伙人就该实缴出资对应的实缴出资日（含该日）起，至该合伙人实际收回该实缴出资额之日（含该日）起即停止计算，分期实缴出资的，分段计算。单利计算时年数为基础收益单利计算区间天数除以365。

3、超额收益：完成以上分配后的收益视为基金的超额收益。其中超额收益20%为管理人绩优提成，80%按实缴出资比例分配。

（十三）组合投资退出方式：普通合伙人执行合伙事务，出售或以其他方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

1、并购：整合并购被投企业被整体收购；

2、上市：被投资企业在境内或海外证券交易场所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；

3、换股：合伙企业可对外出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该企业的股份；

4、股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；

5、出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；

6、回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；

7、清算：被投资企业进行清算；

8、投资决策委员会认为适当的其它方式。

（十四）亏损分担：1、合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担，为避免歧义，在合伙企业发生亏损时，普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金。2、合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（十五）有限合伙人对外的权益转让：未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果执行事务合伙人同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。若其他合伙人不行使优先购买权，则应签署相关决议同意该转让。但若有充分的证据证明是作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司或其关联公司或关联合伙企业全部转让（一次性或分次转让，但是分次转让的，不得给合伙企业和合伙人造成额外的负担和成本）其在合伙企业中的权益，该有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，无须取得执行事务合伙人的同意。

（十六）有限合伙人之间的权益转让：若有限合伙人之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人提交书面报告和转让协议。经执行事务合伙人书面同意，转让方可生效。

（十七）普通合伙人的退伙：普通合伙人提出退伙的，应经合伙人会议表决通过，合伙人会议有权提名替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人被合伙人会议决议认可前，普通合伙人不得退伙。

（十八）普通合伙人的份额转让和更换程序：除非经合伙人会议表决通过，普通合伙人不得向任何第三方转让全部或部分权益。受让方若受让普通合伙人的全部权益的，则受让方应继续作为合伙企业的普通合伙人并承担起原普通合伙人承担的管理职责，有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合伙人重新签订相关文件并继续按原约定管理合伙企业。受让方若受让普通合伙人的部分权益的，则该受让方将被视为共同管理人，共同承担普通合伙人在本协议项下的义务，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定。

（十九）普通合伙人的除名条件：普通合伙人有《合伙企业法》第四十九条第（一）项至第（三）项规定的情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将普通合伙人除名。因除名事由给合伙企业或其他合伙人造成损失的，普通合伙人应予赔偿。赔偿应优于任何其他管理费和其他费用结算、分配、收益、获益、清算、结算等程序进行。

（二十）解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：1、合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；2、执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散；3、执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未指定新的执行事务合伙人；4、合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；5、合伙企业被吊销营业执照；6、出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

（二十一）清算：1、全体合伙人在此确认，在合伙企业清算事由出现时，由执行事务合伙人担任合伙企业的清算人，除非执行事务合伙人以外的全体合伙人另行一致决定由执行事务合伙人之外的人士担任。2、在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。3、合伙企业的清算期为清算事由出现之日起至清算结束时止，不应超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配。

（二十）违约责任：合伙人如有下列情形，则按下述约定处理：1、在首次出资违约的情况下，合伙企业应当解散并清算。合伙企业的设立费用和其他合伙人因设立合伙企业而产生的费用视为合伙企业和其他合伙人的损失，由违约合伙人承担。2、在后续出资违约的情况下，与后续出资对应的投资计划应当取消，如因取消该等投资计划而给合伙企业造成损失，如合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失（限于因取消投资计划而造成的额外损失或扩大的损失，不与投资计划的取消关联的损失不应计算在内），该等损失应由违约合伙人承担。

合伙人违反本协议约定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制（包括投资组合公司公开发行上市的限制），遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，执行事务合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要求该合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照执行事务合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给某个指定的合格投资人。

（二十一）争议解决：在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若争议发生三十个工作日内仍未能通过协商解决时，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

（二十二）协议生效及终止：协议经全体合伙人签名、盖章后生效，至合伙企业根据协议解散并清算结束后终止。协议一式柒份，合伙人各持一份，合伙企业留存叁份，报合伙企业登记机关壹份。

五、本次投资的目的及对公司的影响

1、投资的目的：公司本次投资参与设立产业基金，重点关注黄酒类方向项目，旨在利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，进一步拓展和巩固公司业务领域，整合各方资源，链接产业资源优势，加强产业的相关性和协同性，提升投资收益率，促进公司主营业务发展，为全体股东创造价值。

2、对公司的影响：公司在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金认缴出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响；投资完成后不会新增关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资存在的风险分析

截至本公告披露之日，合伙企业尚需进行工商注册登记并履行中国证券投资基金业协会的备案程序，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。

投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资项目可能受经济环境、行业周期、监管政策及市场变化等多重不确定因素影响，可能存在项目退出、投资收益不及预期的风险。同时，基金本身存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。

公司将密切关注投资基金的经营管理情况，对基金投资和管理进行严格监督，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法律法规的要求，及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、附件

1、昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司

董事会

二○二三年九月六日