主动退市提供现金选择权有利于保护投资者

建议A股市场引入余股强制挤出机制。

熊锦秋 熊蔚园

8月28日经纬纺机公告，股东恒天集团正在筹划与公司相关的重大事项，股票自8月28日开市起停牌。8月29日晚经纬纺机公告，公司拟主动撤回在深交所的上市交易股票，并转而申请在新三板转让。

经纬纺机为中融信托第一大股东，目前经纬纺机半年报陷入难产。此次公司公告主动退市原因，是“由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响，为保护中小股东利益”。至于“重大不确定性”为何，目前还不大清楚。

此次经纬纺机拟主动退市，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外全体A股股东提供现金选择权，现金选择权行权价格为每股9.24元，为此前三十个交易日均价；公司停牌前股价为每股8.05元。中纺机集团为经纬纺机控股股东，恒天集团与中纺机集团、恒天控股均为国机集团直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。

虽说每股9.24元的现金选择权价格，属于经纬纺机历史股价相对低位区域，但公司目前可能遇到较为棘手问题，甚至经营面临重大不确定性，此时大股东站出来，提议公司主动退市，并提供现金选择权，等于愿意扛下未来所有风险。在笔者看来，总体来说这应该属于保护公众投资者的负责任之举，在当前A股市场亟待提振信心之际，如此做法值得点赞。

而且，经纬纺机主动退市，并非大股东就可单独决定，需经出席股东大会的全体股东三分之二以上通过，且需经除持有5%以上股份的股东和董监高以外的其他股东三分之二以上通过。也就是，普通投资者若对目前主动退市方案不满意，也可投反对票。

分析表决结果，不外乎股东决议通过主动退市议案和不通过两种。如果不通过，即便公司暂时维持在深交所的上市地位，但未来可能由于未在法定期限内披露半年度报告，按《股票上市规则》，同样可能被强制终止上市。强制退市有别于主动退市，强制退市时，大股东或许没有义务为其他股东提供现金选择权，过了这个村，就没这个店。

如果股东大会决议通过主动退市，且深交所也同意，公司将从深交所主动退市。但中小投资者可能想法各异，未必所有中小投资者都会选择行使现金选择权，或有部分投资者还想搏一搏公司重新上市、保留持股；另外根据公告，有权行使现金选择权的主体，也将“限售或存在权利限制的215642股”排除在外。总归仍会有部分中小股东继续持股。

经纬纺机转到新三板挂牌，公司同样负有信披义务(信披标准比深交所低)。若大股东收购到中小投资者大量股份，却仍有极小部分投资者持股，作为公众公司仍有一定的维持挂牌成本。如果大股东能全部收购，可免于披露一些比较敏感信息或存在重大不确定性信息，减少一些不必要运作成本。

这方面海外有成熟的余股强制挤出制度，是指收购人收购上市公司达到一定比例(有的为90%，有的为95%)以上，相关股东拒不出售剩余股份或无法与这些股东取得联系时，可通过“强制挤出”机制取得剩余的股权。

我国《证券法》第74条规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市要求的，将终止上市交易，其余仍持股股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。也即我国强制收购制度只是从保护中小股东角度，规定了收购方的强制受让义务，并未对收购方持股达到一定比例时，是否享有强制收购剩余股份的权利作出规定。

建议A股市场也可引入余股强制挤出机制，可规定，收购人收购上市公司股份达到95%时，收购方有权强制购买剩余股份，购买价格与此前收购价相同，以在市场公平与效率之间求得平衡。当然，与此同时也要完善其中对中小投资者保护，如果大股东通过市场操纵方式打压股价，以此压低收购价格，证监部门应加强监管和处罚，中小投资者则可提出索赔。

(作者系资本市场资深研究人士)

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