汉商集团拟收购”卓尔系”资产复牌跌8.7% 2021募9.2亿

北京8月23日讯 汉商集团股价截至今日收盘报10.28元，跌幅8.70%。

8月18日，公司披露《筹划重大资产重组停牌公告》，公司目前正在筹划通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。公司股票于2023年8月18日开市停牌；昨晚，汉商集团披露《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票自2023年8月23日开市起复牌。

昨晚，汉商集团披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本次重组发行的股份将在上交所上市。

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股，每股面值为1.00元。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十二次会议决议公告之日，即2023年8月23日。经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组、易不构成重组上市。

截至预案签署日，卓尔控股直接持有汉商集团45,389,595股股份，持股比例为15.38%，阎志直接持有汉商集团44,254,715股股份，持股比例为15.00%。卓尔控股与阎志为一致行动人，合计持有汉商集团30.38%股份。汉商集团的控股股东为卓尔控股和阎志。同时，阎志直接持有卓尔控股99.95%股权，并控制卓尔控股。因此，汉商集团实际控制人为阎志。

公司表示，通过本次交易可以实现商业规模效应，提高市场竞争能力；充分发挥协同效应，提升公司盈利水平；完善商业发展模式，探索未来发展空间。

公司于4月26日披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》显示，根据中国证监会于2021年3月29日签发的批复，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股6,808.44万股，每股发行价格为人民币13.45元，股款以人民币缴足，计人民币915,735,180.00元，扣除承销费12,958,516.70元后，实际收到主承销商中信建投证券股份有限公司划转的募集资金人民币902,776,663.30元。另扣除保荐费用、会计师费用及律师费用共计人民币3,679,245.28元后，净募集资金共计人民币899,097,418.02元，上述资金于2021年9月9日到位，业经中审众环会计师事务所验证并出具众环验字0100072号验资报告。

据汉商集团2022年年报，报告期内，公司实现营业收入13.87亿元，同比减少5.98%；归属于上市公司股东的净利润8848.49万元，同比增长3.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4285.13万元，同比减少22.42%；经营活动产生的现金流量净额2.42亿元，同比减少27.22%。

据汉商集团2023年一季报，报告期内，公司实现营业收入3.61亿元，同比增长1.16%；归属于上市公司股东的净利润2425.66万元，同比增长4.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2317.81万元，同比增长8.27%；经营活动产生的现金流量净额5631.51万元。

据经济参考报报道，今年以来，阎志控制的“卓尔系”正加速将旗下地产资源整合注入旗下上市公司。如果此次汉商集团的重组计划达成，阎志的“卓尔系”不仅可以将部分酒店、写字楼等商业地产资源注入上市公司，还可再次获得更多流动性，

据每日经济新闻报道，2019年汉商集团就曾经试图非公开发行募集资金收购武汉客厅相关资产，但2019年底公司宣布撤回发行文件。