星德胜净利连升去年升营收员工数降 屡涉违反外汇规定

编者按：星德胜科技股份有限公司将于2023年8月28日首发上会，拟登陆上交所主板，保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为张鹏、何立。

截至招股说明书签署日，银科实业持有公司13,398.08万股股份，持股比例为91.83%，为公司控股股东。朱云舫持有银科实业100.00%的股权，银科实业持有公司91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有公司0.96%的股份，银科实业与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》。此外，朱云舫为公司股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制公司3.51%的股份。综上，朱云舫合计控制公司96.30%的股份，系公司实际控制人。朱云舫，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权。

2022年，营业收入下降，净利润上升。2020年、2021年、2022年，星德胜的营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元；净利润分别为13,861.49万元、17,244.30万元、18,666.79万元；归属于母公司所有者的净利润分别为13,860.90万元、17,244.30万元、18,666.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,700.36万元、18,495.42万元、18,254.81万元。

2020年至2022年，星德胜销售商品、提供劳务收到的现金分别为120,568.11万元、169,237.36万元、151,075.81万元；经营活动产生的现金流量净额分别为11,827.02万元、3,307.77万元、30,128.26万元。

报告期各期末，公司员工人数分别为2,513人、3,938人和3,054人。经计算，2022年，星德胜员工人数减少884人。

据招股说明书，星德胜报告期内曾受到外汇管理处罚。2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向公司出具“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》，2019年4月30日，公司在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。公司在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。公司已缴纳完毕前述罚款。

此外，公司实际控制人朱云舫也因外汇违规受到处罚。公司董事长兼总经理朱云舫于2004年6月在中国香港设立银科实业，未按规定办理境外投资外汇登记手续，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并于2021年3月补充办理了境外投资外汇登记手续。

拟上交所主板上市募集资金9.6亿元

星德胜自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售。公司微特电机及相关产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域，并已同步发展至电动工具、园林工具等其他终端应用领域。

截至招股说明书签署日，银科实业持有公司13,398.08万股股份，持股比例为91.83%，为公司控股股东。

截至招股说明书签署日，朱云舫持有银科实业100.00%的股权，银科实业持有公司91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有公司0.96%的股份，银科实业与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》，约定在公司股东大会上行使表决权前，当银科实业和朱云波无法形成一致的最终表决意见时，朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意见行使表决权。此外，朱云舫为公司股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制公司3.51%的股份。综上，朱云舫合计控制公司96.30%的股份，系公司实际控制人。朱云舫，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权。

星德胜拟在上交所主板上市，公开发行股份数量不超过4,878.1765万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。星德胜的保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为张鹏、何立。

公司拟募集资金95,983.47万元，分别用于“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”“研发中心建设项目”“有刷电机技改项目”“补充流动资金”。

2022年营业收入降净利润升

2020年、2021年、2022年，星德胜的营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元；净利润分别为13,861.49万元、17,244.30万元、18,666.79万元；归属于母公司所有者的净利润分别为13,860.90万元、17,244.30万元、18,666.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,700.36万元、18,495.42万元、18,254.81万元。

2020年至2022年，星德胜销售商品、提供劳务收到的现金分别为120,568.11万元、169,237.36万元、151,075.81万元；经营活动产生的现金流量净额分别为11,827.02万元、3,307.77万元、30,128.26万元。

2022年员工人数减少884人

报告期各期末，公司员工人数分别为2,513人、3,938人和3,054人。

经计算，2022年，星德胜员工人数减少884人。

星德胜称，2022年末，公司用工总数及各类人员数量相比上年年末呈现下降趋势，主要系市场需求下降，为降本增效，提高经营效率，公司精简内部组织结构，导致2022年末各类人员数量有所下降。

公司及实控人接连受到外汇管理处罚

据招股说明书，星德胜报告期内曾受到外汇管理处罚。

2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向公司出具“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》，2019年4月30日，公司在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。公司在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。公司已缴纳完毕前述罚款。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条“违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。”根据上述发行人违规汇入借款当日的汇率中间价折算，发行人违法金额为3,747.75万元，发行人被处以罚款的金额占违法金额的比例约为6.03%，远未达到违法金额的30%，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定的“情节严重”而需要处违法金额30%以上等值以下的罚款的情形。

此外，最近三年，公司实际控制人朱云舫也因外汇违规受到处罚。

公司董事长兼总经理朱云舫于2004年6月在中国香港设立银科实业，未按规定办理境外投资外汇登记手续，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并于2021年3月补充办理了境外投资外汇登记手续。

朱云舫于2004年搭建上述境外架构，《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》尚未出台，境内自然人境外投资外汇登记无政策可循，因此，朱云舫当时未办理返程投资外汇登记相关手续未违反当时有效的外汇管理法律法规的禁止性规定。此后，根据75号文、37号文的规定，朱云舫通过银科实业返程投资星德胜有限应按照规定补办个人境外投资外汇登记手续，但是由于朱云舫对75号文、37号文的生疏，其未意识到个人境外投资需要补办外汇登记，未及时办理。因此，朱云舫的前述违法行为系因其不熟悉相关外汇管理政策，不存在逃避外汇监管的主观故意。

界面新闻：家族企业特征明显，公司与实控人夫妻资金拆借频繁

据界面新闻报道，股权结构来看，截至招股说明书签署日，朱云舫持有银科实业有限公司100.00%的股权，而银科实业有限公司持有发行人91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人0.96%的股份，银科实业有限公司与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》。

上述情况来看，朱云舫从股权上绝对控制星德胜。董事会层面，董事长总经理为朱云舫，另外三个非独立董事为奚桃萍、顾帆、申丽，其中朱云舫与董事奚桃萍系夫妻关系。

值得一提的是，在报告期初，星德胜甚至还没有监事会。星德胜在公告中披露称，在当时设监事1人，由曹为正担任。直到2021年6月23日，星德胜召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，选举李现元、杨颖洁为公司第一届监事会成员。同日，星德胜召开职工代表大会，选举刘宏英为职工代表监事。

报告期内，星德胜还与朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在着频繁的资金拆出、拆入行为。其中薛雪英为奚桃萍的母亲，即朱云舫的丈母娘。以2020年为例：朱云舫的期初拆入余额、本期拆出金额、本期拆入金额、期末拆出余额分别为-454.45万元、859.62万元、2106.07万元、-792万元。奚桃萍的期初拆入余额、本期拆出金额分别为800万元、800万元。

另外，2019年至2021年，出于操作便利性以及避税考虑，星德胜还曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用等情形，上述收入支出合计金额分别为636.06万元、396.95万元、5万元。星德胜的申报稿披露称，针对上述情况，公司管理层于2021年2月开展内部自查、整改，公司已根据上述个人账户的交易记录、业务性质，进行了账务处理。2021年2月至今，公司不存在利用个人账户收付公司款项的情形。

星德胜的申报稿进一步显示，为了清理关联方往来款项，发行人、朱云舫、越正机电、侯传英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日签署了《债务清偿协议》，就相关债权债务进行抵销。2021年9月，公司向朱云舫偿还了债权债务抵销清偿后的往来款项527.16万元，关联方资金往来全部清理完毕。

从上述信息来看，如不是为了上市，星德胜与实控人及其关联方的资金不规范往来或将不断持续，公司为了上市采取了临门抱佛脚。