市场监管总局刚批准，美国芯片商反悔38亿美元交易：我不买这家公司了！对方不干：你必须买慧荣科技

2022年5月份美国半导体公司迈凌科技宣布斥资38亿美元收购SMI慧荣科技，后者是全球最大的SSD主控芯片厂商。

过去一年中，这起收购走完了大部分法律程序，最后一道审批是中国市场的反垄断审核，7月26日晚国家市场监管总局公告显示，附加限制性条件批准美国迈凌公司收购慧荣科技公司股权。

这意味着迈凌收购慧荣一事走完所有法律障碍，原本是个重大利好，甚至导致慧荣每股ADR大涨80%，然而戏剧性的一幕出现了，迈凌却突然宣布放弃收购，终止了这笔38亿美元的收购案。随后，慧荣称，迈凌在最后一刻终止与慧荣的并购协议是无效的，将全力执行并购协议。这到底怎么回事？

迈凌终止收购慧荣科技：

对方遭受“重大不利影响”

据界面新闻7月27日消息，美国宽带通讯芯片制造商迈凌科技表示，已终止收购慧荣科技的尝试，这宗股票加现金合计价值38亿美元的潜在交易终结。迈凌科技周三在声明中表示 ，慧荣科技未能完成部分成交条件，遭受“重大不利影响”，并违反了协议。这笔交易原本计划今年上半年完成。

据中国基金报，27日早间，迈凌科技宣布终止对慧荣科技（Silicon Motion Technology）的收购，称因慧荣方原因而终止合并协议。

迈凌科技在声明中指出，正如今天向美国证券交易委员会提交的8-K表格所述，公司已免除完成交易的义务，除其他原因外，迈凌科技给出了四方面的理由：

合并协议中规定的某些完成条件未得到满足，也无法得到满足；

慧荣科技遭受了持续的重大不利影响；

慧荣科技严重违反陈述、保证、承诺。以及合并协议中赋予公司终止权的协议；

在任何情况下，第一个延长的外部日期已经过去，并且由于截至 2023 年 5 月 5 日合并协议第 6 条中的某些条件未得到满足或放弃，因此不会自动延长。

受上述影响，慧荣科技股价暴跌，迈凌科技的股价则在尾盘快速拉起。

国家市场监管总局刚有条件批准

据证券时报，迈凌于2003年在美国成立，纳斯达克证券交易所上市公司，无最终控制人，主要为家庭宽带连接、无线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用提供通信片上系统（SoC）解决方案等业务。

而被收购方慧荣科技主要提供NAND闪存主控芯片和固态硬盘。该公司也是全球最大的NAND Flash控制芯片供应商，其中SSD主控芯片的出货量全球第一，应用在服务器、PC及其他消费性电子产品。慧荣同时也是eMMC和UFS嵌入式储存控制芯片的市场领导者，应用在智能手机、IoT装置及其他应用。

2022年5月5日，迈凌与慧荣科技签署协议，迈凌拟收购慧荣科技所有已发行流通股。交易完成后，迈凌单独控制慧荣科技。

7月26日，中国市场监管总局发布关于附加限制性条件批准迈凌公司收购慧荣科技公司股权案反垄断审查决定的公告。公告显示，慧荣科技在全球和中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场上的份额分别为50%—55%和50%—55%，均排名第一。同时，NAND闪存主控芯片行业技术和资金密集型特点突出，慧荣科技拥有雄厚的财力和先进的技术水平，年均出货量在5亿件以上，掌握专利数量领先于其他供应商，具有市场支配地位。

市场监管总局认为，该项集中对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，并决定附加限制性条件批准此项集中。

慧荣科技：要求迈凌遵守收购协议

7月28日，慧荣科技官网发布公告称，慧荣科技和迈凌的合并案已获中国国家市场监督管理总局的反垄断批准。在获得中国反垄断批准后，慧荣科技收到来自迈凌意图终止合并的通知，慧荣科技对此发表以下声明：

迈凌在最后一刻发出拟终止其与慧荣科技间合并协议的通知是无效的，该通知并反映了系迈凌拒绝履行其本身应尽的契约义务，而非慧荣科技未能满足对其适用之合并交割条件。在双方签署合并协议后的十五个月期间，慧荣科技为获得各国主管机关（包括中国国家市场监督管理总局与其他主管机关）对本合并案的批准，与迈凌共同合作，慧荣科技遵行了协议约定的所有义务，也未曾遭受任何重大不利影响。慧荣科技要求迈凌应遵守合并协议约定的义务，并准备从法律上积极行使合并协议所订权利。

迈凌终止收购慧荣科技的根本原因到底是什么？数据显示，自从迈凌科技宣布收购慧荣科技，慧荣科技股价创下历史新高97.5美元/股，但是随着半导体寒冬来临，慧荣科技的营收增速也急剧下降，2022年的四季度的营收增速仅有2.58%，而2021年的同期则高达71%。

今年5月，慧荣科技公布2023年第一季度业绩。财报显示，该公司Q1销售额为1.24亿美元，同比下降49%；净利润为1015万美元，同比下降81%。也正因为消费需求不振，业绩下滑，慧荣科技的股价也从97美元的高位，一度跌至52美元附近，跌幅高达46.4%。

半导体市场需求下滑，SSD市场更惨烈，闪存跌价不止，主控芯片也难免收到影响，这笔交易在迈凌的心目中打折或许才是真正的原因。

编辑|王月龙 杜恒峰