没炒掉保安，董事反被“炒”？宝能系全体出局！

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作者：左宇 

来源：国际金融报

这场实控权之争远没有结束，宝能系对于股东大会合法性问题仍存质疑，市场上也不断掀起争议，并引来监管层关注。7月24日晚间，上交所对中炬高新下发了《监管工作函》。

香颂资本执行董事沈萌告诉《国际金融报》记者，这场实控权之争暂时不会停息，除非有更强外力介入，双方达成妥协。

董事全部出局

7月24日下午，中炬高新临时股东大会在中山市火炬国际会展中心召开。

经股东大会投票，通过了罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4人董事会董事职务的决议。据了解，这4人均具有宝能系背景，占据原中炬高新6名非独立董事席位中的4席，此次罢免成功，也意味着宝能系在丧失大股东位置后，也彻底从董事会出局。

会上，中炬高新还提出增补4名董事的议案，经过累积投票议案表决，梁大衡、林颖、刘戈锐3人当选为公司董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。据此前披露，梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉均具有中山火炬集团及其一致行动人方面的背景。

对于这次股东大会召开的背景，中炬高新此前也有告知：因公司股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。

同时，中山火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本的比例为16.42%，为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，共同提请股东大会免去四人董事会非独立董事职务。

对于这一结果，宝能系显然无法接受，其还在做着困兽之争。

临时股东大会召开前，宝能系先是举报中山火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为，导致中炬高新及其股东损失约500亿元；又以中炬高新董事会名义任命有宝能系背景的邓祖明为总经理，孔令云、秦君雪为副总经理。同时，宝能系也发布了姚振华等一众高管被拒厂外的视频。【详情】

随着大会逼近，宝能系再次以中炬高新董事会的名义宣布取消7月24日举行的临时股东大会。而这均未能阻止大会的召开，据现场媒体报道，宝能集团并未派人参加临时股东大会，姚振华也并未出席。

宝能集团也在会后发声明称临时股东大会无效，并表示原有董事将继续履职。

沈萌告诉记者，董事会是股东大会产生的，只要股东大会合法有效，那么董事会是不能取消股东大会的。如何定义股东大会合法有效，一个标准是看其召开是否符合公司法和公司章程的规定，另一个标准是看出席股东大会的股东所代表的股份比例。目前对于这次股东大会是否合法有效是双方争执的最新焦点。

宝能内外交困

中炬高新的大股东与二股东“各执一词”，也让市场产生颇多疑虑。

7月24日晚间，上交所发函对中炬高新表示，近期，上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。鉴于上述情况，根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现就相关事项要求如下：

上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决；

上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告；

上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

此外，对于宝能系提出的临时股东大会无效一事，北京德恒（东莞）律师事务所也给出了自己的意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；会议上的表决结果合法、有效。

事实上，这场大会不仅吸引了公司大小股东的关注，还有欲向姚振华讨薪的宝能员工。

据现场媒体报道，多名宝能员工来到临时股东大会现场，等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示：我们是来等姚老板的，仅仅我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。

这些来讨薪的员工只是姚振华大厦崩塌的一角，自2021年爆发流动性危机后，曾经意气风发的宝能系开始走向衰落，巨额债务压顶，地产主业、汽车板块以及包含中炬高新在内的其他布局皆陷入困境。

它的受困也给了火炬系机会。

自2015年宝能系入局中炬高新后，其与原第一大股东火炬系的争夺不断，随着宝能系危机爆发，不得不被动减持中炬高新，火炬系趁机反攻夺回大股东之位。鉴于此前宝能系多次提交的举报并未获得监管层的明确回应，临时股东大会也已召开并落定，宝能系的出局似乎已成定局，这场耗时8年的控制权之争也终于步入尾声。