烽火电子拟购买长岭科技98.4%股权并募资 复牌跌6.9%

北京7月14日讯昨日，烽火电子召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经烽火电子申请，公司股票于今日上午开市时起复牌。截至今日收盘，烽火电子报10.77元，跌幅6.91%，总市值65.13亿元。

烽火电子昨日晚间披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。根据预案，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

烽火电子拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司3名交易对方持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。

交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司。

经烽火电子与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

烽火电子拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。

烽火电子表示，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易对方长岭电气、信息集团为烽火电子的关联方。本次交易完成后，交易对方金创和信持有烽火电子的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。本次交易构成关联交易。

烽火电子近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，烽火电子的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，烽火电子实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为烽火电子控股股东，陕西省国资委仍为烽火电子实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

烽火电子表示，本次交易旨在提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化；紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域；借助资本市场推动企业核心业务高质量发展。

2022年，烽火电子实现营业收入16.00亿元，同比增长6.50%；实现归属于上市公司股东的净利润9767.66万元，同比下降11.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7435.81万元，同比下降9.44%；经营活动产生的现金流量净额为-8735.46万元，上年为3234.43万元。

2023年一季度，烽火电子实现营业收入2.41亿元，同比增长51.09%；实现归属于上市公司股东的净利润-1887.84万元，上年同期为-3511.40万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1916.94万元，上年同期为-3513.68万元；经营活动产生的现金流量净额为-1.47亿元，上年同期为-2.50亿元。