罕见！合诚技术上市议案遭二股东反对｜IPO观察

近期，合诚技术股份有限公司（下称“合诚技术”）将深交所主板IPO上市，公开发行不低于4000万股，不高于12000万股。

钛媒体APP注意到，合诚技术在上市议案中却遭到了公司第二大股东的反对。经营方面，公司的营收在持续下降，如此背景之下，公司还要扩产毛利率已“折腰”的产品。

IPO遭第二大股东反对

一般情况下，企业若能上市成功，是股东财富暴增难得的机会，更有不少公司的股东通过各种手段来帮助企业上市，从而实现自身财富快速增长。

而今，有一家公司的股东面对如此情形却义正言辞地说了声“不”，他就是合诚技术的股东罗安东。

合诚技术成立于1996年，由蒋文真、胡斌锋、胡尔康出资设立，截至招股说明书签署日，蒋文真合计控制合诚技术73.17%的股权，为实控人。

2022年5月，合诚技术召开 2022 年第一次临时股东大会，审议与本次发行上市有关的议案，其中全部议案以33331.68万股审议通过，占出席会议有表决权股份的92.59%，而罗安东对本次股东大会的全部议案均投反对票。据了解，截至招股说明书签署日，合诚技术的股东情况如下：

若穿透至自然人股东，罗安东合计持有合诚技术9.11%的股权，为第二大股东。那么，为何作为公司的第二大股东要对公司上市议案投出反对票？

钛媒体APP注意到，罗安东之所以会投反对票主要是以下两种原因。

一是，合诚技术长期将其部分闲置厂房租赁于罗安东实际控制企业三先生物用作生产经营，并参考周边地区市场价格收取租赁费用，双方租赁合同期限到2024年2月29日为止。基于未来经营发展考虑，合诚技术向三先生物明确表示前述租赁合同到期后不再续租。相关方就是否提前终止关联租赁及具体补偿金额（如提前终止）进行了协商，此前，相关方未就前述事项达成合意。

二是，2020年，蒋文真、罗安东作为合诚技术当时第一、第二大股东共同设立了三家合伙企业作为持股平台，并于其后进行了一系列工商变更登记/备案手续。而罗安东提出希望在合诚技术提交上市申请材料前，将其通过三家合伙企业间接持有的合诚技术1.696%的股份调整为直接持股，对于该现象合诚技术与罗安东未就持股方式调整事项达成一致。

欲扩产毛利率“折腰”的产品

合诚技术是一家集研发、生产、销售于一体的民营高新技术企业，自成立以来深耕于改性塑料和食品酱料及添加剂两大领域，以自产和分销相结合的模式服务于下游客户。

2019年-2021年和2022年1-6月（下称“报告期”），合诚技术分别实现实现营业收入18.63亿元、17.78亿元、17.71亿元、8.27亿元，净利润分别为9915.78万元、13993.01万元、12459.55万元、5608.16万元，营收持续下降，净利润在波动。

从业务模式上看，合诚技术主要拥有自产和分销，其中分销产生的销售收入分别为13.82亿元、12.76亿元、11.81亿元、5.12亿元，分别占当期主营业务收入的74.37%、72.09%、67.04%、62.28%，换言之，合诚技术主要是以分销的模式在市场上运营。

钛媒体APP注意到，合诚技术欲通过此次IPO将改变公司“分销为主、自产为辅”的销售模式。据悉，合诚技术此次欲募集7亿元用于十万吨新材料及五万吨食品项目，该项目建设完成后将形成年产3万吨改性聚乙烯、6万吨改性工程塑料、1万吨改性聚丙烯材料的产能以及年产3万吨烘焙酱料、2万吨乳品酱料的产能。（注：改性聚乙烯、改性工程塑料、改性聚丙烯材料均为改性塑料）

截至2022年6月末，合诚技术改性塑料的产能为3.33万吨/年，食品酱料的产能为1.1万吨/年，也就是说，上述募投项目建设完成后，合诚技术改性塑料将新增3倍产能，食品酱料将新增4.55倍。

若上述项目建设完成后，合诚技术或将变成一家以“自产为主，分销为辅”的公司。

需要指出的是，在上述募投项目中，合诚技术新增五万吨食品项目的合理性及必要性十分令人值得商榷。据悉，报告期内，合诚技术酱料的产能利用率分别为79.85%、88.86%、87.93%；毛利率分别为39.3%、33.3%、19.41%、15.01%。公司酱料的产能利用率始终未超过90%，且2022年上半年酱料的毛利率较2019年已“腰斩”。同时，在上述时间段内，合诚技术酱料的同行业可比公司毛利率的均值分别未41.41%、33.57%、25.51%、24.98%。那么，在如此背景之下，为何合诚技术还要大举扩产酱料？有关上述问题，钛媒体APP 发函至公司，但截至截稿，没有收到公司的回复。

曾标注虚假生产日期食品

钛媒体APP注意到，合诚技术还曾标注虚假生产日期食品。2019年2月，广州市黄埔区食品药品监督管理局向合诚实业出具行政处罚决定书，对合诚实业生产标注虚假生产日期食品的行为依据相关规定作出没收违法生产的食品“橙蓉西番莲果味酱”80kg，没收违法所得3791.9元，并处罚款14.28万元，罚没款共计14.65万元的行政处罚。为何合诚技术会出现标注虚假生产日期食品的事件？

除了上述情况之外，合诚技术在环保方面也老受罚。2020年3月，广州市黄埔区水务局向合诚实业出具行政处罚决定书，对合诚实业未办理排水许可手续向市政管网排放污水的行为作出罚款4.5万元的行政处罚。2019年8月，合诚实业因厂界噪声超标，违反了相关规定，被广州市黄埔区环境保护局罚款1000元。2020年6月，广州市生态环境局黄埔区分局向合诚实业出具行政处罚决定书，对合诚实业超标排放污染物的行为作出罚款10万元的行政处罚。（本文首发于钛媒体APP，作者｜邓皓天）