克明食品：前次定增补流金额存争议，公司调减超募资金额1亿

4月17日晚间，挂面第一股克明食品（002661.SZ）发布公告，公司对2022年非公开发行A股股票发行募集资金金额、发行数量、发行对象等事项进行调整。其中，募集资金总额由不超过4.15亿元调整为不超过3.14亿元；发行数量由不超过4500万股调整为不超过3404万股；发行对象陈晖将不再参与认购本次发行的股票。

克明食品此次定增目的不仅为了补流和偿还有偿还有息负债，更旨在加强公司股权集中度。那么发行数量的调整会给克明食品股权带来怎样的变动？以及募集资金调减的真正原因又是什么？

加强实控人的“话语权”

据悉，克明食品发行方案经调整后，发行对象由此前的陈宏、段菊香、陈晖三人变为陈宏、段菊香，二人以现金方式认购本次发行的全部股票。其中，陈宏为陈克明之子，担任公司董事、总经理，段菊香为陈克明配偶，担任公司董事。

下面看一下克明集团发行数量变动前后。发行前，克明食品的控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明，陈克明与其一致行动人合计可以控制公司30.92%股份表决权。

若以克明食品截至2022年12月31日股权结构为基数，按照前次定增欲发行数量上限4500万股测算，发行完成后，发行对象将持有公司股份达到5%以上，陈克明家族掌握公司39.04%的股份表决权。

具体来看，段菊香直接持有公司股份数将增加至1509万股，直接持股比例上升至3.94%，通过克明集团及4家分立新设公司（下称克明集团）间接持有公司6.16%股份，合计控制公司10.10%股份；陈晖直接持有公司股份数将增加至5175万股，直接持股比例上升至1.35%，通过克明集团间接持有公司4.13%股份，合计控制公司5.48%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加至2893万股，直接持股比例上升至7.55%，通过克明集团间接持有公司股份0.24%，合计控制公司7.79%股份。发行后，发行对象将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人。

若按照定增调整看，股份的发行数量上限 3404万股测算调整后，克明食品总股本将增加至37204万股。届时，陈克明儿子陈宏直接持有公司股份数将增加至2893万股，直接持股比例上升至7.78%；陈克明配偶段菊香直接持有公司股份数将增加至913万股，直接持股比例上升至2.45%，陈克明家族将合计控制公司37.24%表决权。

同时，陈宏自2016年起担任公司总经理，段菊香自2016年起担任公司董事，该二人对公司生产经营能够产生重要影响。克明食品结合本次发行完成后，陈宏、段菊香的持股比例亦将显著上升的实际情况，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司。也就是说，一家三口成为公司的共同实际控制人。

本次发行数量调整之后，段菊香持股比例由此前的3.94%下降至2.45%；陈宏的持股比例也由7.55%上升至7.78%，陈克明家族股份表决权则由39.04%下降至37.24%。

虽然公司此次募集金额由4.15亿元调减为不超过3.14亿元，但目的并没有发生变化，旨在补流和偿还有息负债。克明集团对钛媒体APP表示，此次定增另一目的是为了加强股权集中度。

值得一提的是，实际控制人人数变动不构成控制权变亦有先例。如达嘉维康（301126.SZ）在IPO申报期内，受到王毅清家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从3人变为2人，未被认定为控制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在IPO申报期内，受到张义家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从4人变为3人，也未被认定为控制权发生变动。

补流金额存争议？

克明食品一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。

2019年-2022年前三季度，货币资金分别为 4.9亿元、4.28亿元、2.5亿元、4.15亿元，占流动资产比例分别为29.80%、30.23%、21.31%、28.26%。公司货币资金主要由银行存款构成，占比分别为 65.26%、88.01%、81.91%、77.55%。截至2022年9月30日，公司其他货币资金主要是信用证及票据保证金。

克明食品称公司货币资金余额较高的主要原因是公司销售回款情况良好。2019年-2022年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.81亿元、4.11亿元、3.54亿元、6149.63万元，由于经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。

另外，克明食品资产规模和负债规模整体相对稳定，公司总资产中主要为非流动资产，占比高达6成；总负债以流动负债为主，包括短期借款、应付票据及应付账款。2019年-2022年前三季度，克明食品的资产负债率为45.46%、33.38%、33.33%、42.33%。

与同行业对比来看，2019年-2022年前三季度，同行业可比公司资产负债率平均值分别为43.00%、35.92%、 35.71%、37.00%，克明食品各期末的资产负债率与同行业可比公司平均值基本相当。

因此，在克明集团最初计划用4.15亿元资金用于补流时，就被要求说明此次融资补充流动资金的必要性。克明食品表示公司在日常经营中对流动资金存在较大的需求，尽管资产负债率与同行业公司不存在显著差异，公司流动比率和速动比率等偿债能力略低于同行业公司平均水平，所以融资补充流动资金具有必要性。

克明食品此次定增补流尚未成功，公司前次募集资金存在变更用于补充流动资金的情况便引来深交所的问询。据悉，公司于2015年非公开发行A股股票，共募集资金12亿元，公司用于补充流动资金的募集资金合计4.1亿元，占募集资金总额比重为34.17%，深交所要求公司说明该行为是否符合相关要求。

对此，克明集团表示，4.1亿元包括了利息收入和理财产品收益（共计6308.58万元），剔除这部分，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为 3.47亿元，占募集资金总额的比重为 28.91%，未超过30%，符合相关规定。

明克食品对钛媒体APP表示，公司目前现金流状况不紧缺，调减金额对公司的影响并不大。对于调减原因，公司表明前次募集资金补流情况存在争议，深交所认为利息收入和理财收益应包含在内。因此，公司依据谨慎性原则，对此次募集金额进行调减。(本文首发于钛媒体APP，作者|李若菡)